Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 15.09.2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2021 по делу № А78-10929/2017, установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Кольчуга» (далее – должник) Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительной сделкой выплаты дивидендов учредителю должника ФИО1 и применении последствий недействительности сделки. Одновременно уполномоченным органом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО1 (две квартиры), а также в виде запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю (далее – Росреестр) и его территориальным органам проводить любые регистрационные действия в отношении названного имущества. Определением суда первой инстанции от 15.09.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 21.12.2020 и округа от 31.03.2021,
с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником ФИО1 дивидендов в сумме 4 771 161,13 руб., денежных средств по возврату беспроцентного займа в сумме 14 475 329,10 руб. и выдаче в подотчет 6 879 097,88 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания перечисленной суммы в пользу должника. Определением суда первой инстанции от 02.07.2020 требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки по перечислению должником ФИО1 денежных средств по выплатедивидендов в размере 4 771 161,13 руб., по возврату беспроцентных займов учредителя в размере 14 018 479,10 руб., подотчетных денежных средств в размере 137 817,04 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 18 927 457,27 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. Постановлением апелляционного суда от 22.12.2020 определение суда первой инстанции от 02.07.2020 изменено, признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО1 по выплате дивидендов в сумме
926 180 руб.; от 03.12.2018 № 7/1 о выплате дивидендов за 2017 год в размере 3 525 740 руб.; от 05.04.2019 № 7/2 о выплате дивидендов за 2018 год в размере 690 780 руб.; о признании недействительными расходных кассовых ордеров должника и платежных поручений о выплатедивидендов в пользу ФИО1 на общую сумму 6 106 022,26 руб.; и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 6 106 022,26 руб. фактически выплаченных дивидендов. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.11.2023, признаны недействительными решения единственного учредителя должника ФИО1 от 01.12.2017 № 5, от 03.12.2018 № 7/1, от 05.04.2019 № 7/2 о выплате дивидендов ФИО1 за 2016, 2017 и 2018 годы, в рамках которых произведено перечисление денежных средств в размере 6 106 022,26 руб. в пользу ФИО1, применены последствия недействительности сделки в
в случае, если учредители общества с ограниченной ответственностью принимают решение о выплате дохода (чистой прибыли), и эта чистая прибыль получена в связи с реализацией на таможенной территории ЕАЭС импортного товара, ввезенного в рамках внешнеэкономических договоров, заключенных с поставщиками, являющимися одновременно и учредителями общества с ограниченной ответственностью, то такие доходы (чистая прибыль) в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 5 Соглашения (подпунктом 3 пункта 1 статьи 40 Таможенного кодекса) подлежат включению в таможенную стоимость товаров. При этом таможня указывает на то, что дивиденды, выплаченные по результатам предпринимательской деятельности, не являются составной частью цены товара, фактически уплаченной или подлежащей уплате за ввозимые товары, определяемой в соответствии с пунктом 2 статьи 4 Соглашения (пунктом 3 статьи 39 Таможенного кодекса), не могут быть рассмотрены как условия, препятствующее применению первого метода определения таможенной стоимости товаров. Дивиденды, выплаченные лицу, выступающему одновременно и учредителем , и поставщиком товаров, должны рассматриваться как составная часть таможенной стоимости,
при их принятии, не подтверждены путем нотариального удостоверения, указанные решения ничтожны, не имеют юридической силы и не порождают юридических последствий в виде выплаты дивидендов. При указанных обстоятельствах суд не вправе удовлетворять требования истца о взыскании с общества "Экспресс-сервис" дивидендов. Кроме того, дивиденды за 2020 год в сумме 210 000 руб. и за 2021 год в сумме 300 002 руб. выплачены ФИО1, что подтверждается платежным поручением от 01.02.2021 № 144 с назначением платежа « выплата дивидендов учредителю по протоколу собрания № 1 от 01.02.2021» и платежным поручением от 30.12.2021 № 2325 «выплата дивидендов учредителю по протоколу собрания № 2 от 30.12.2021». Ссылка истца на то, что он засчитал эти платежи в счет исполнения обязательства по выплате дивидендов за 2018 год, несостоятельна, так как ответчик указал в платежных документах, что оплата производится им в счет исполнения обязательств по выплате дивидендов за 2020 и 2021 годы, и отнесение истцом этих платежей в
жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО1 являются участниками общества «ТД «АгроСпецСтрой»; доля ФИО4 составляет 66 %, доля ФИО1 - 34 %. При анализе движения по расчетному счету конкурсным управляющим установлены факты совершения 15.08.2018 платежей в пользу ФИО4 в сумме 2 700 000 руб. с назначением платежа « Выплата дивидендов учредителю по протоколу общего собрания от 14.08.2018», а также в пользу ФИО1 в сумме 1 360 000 руб. с назначением платежа «Выплата дивидендов согласно протоколу от 14.08.2018 № 6». Ссылаясь на то, что платежи совершены в период подозрительности, в пользу заинтересованных лиц, на момент перечисления денежных средств должник обладал признаками банкротства, на дату совершения платежей у последнего имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. Возражая против удовлетворения
(далее - ЕГРЮЛ) в отношении должника судом первой инстанции установлено, что Tranzit Group Property Limited (Гонконг) с 25.02.2013 является его учредителем. Согласно поручению на перевод иностранной валюты от 07.05.2015 №22 должником в пользу учредителя переведены денежные средства в размере 800 694,66 USD, что эквивалентно 40 020 000 рублей 22 копейки, являющиеся дивидендами согласно бухгалтерской справке от 01.05.2015 №150. Факт перечисления указанных денежных средств подтверждается выпиской по счету № 40702840343040000665 за 07.05.2015. Полагая, что выплата дивидендов учредителю в условиях неплатежеспособности должника направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов общества, конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным
июля 2012 года задолженность ООО «*» перед ФИО2 не числится, в период времени с 01 июля 2012 года по 30 сентября 2012 года выдано под отчет ФИО2 из кассы ООО «*» денежных средств в сумме *рубля, представлено авансовых отчетов на сумму *рубля, по состоянию на 30 сентября 2012 года задолженность ООО «*» перед ФИО2 по выданным под отчет денежным средствам отсутствует. В период с 2011 по 2013 годы в ООО «*» начисление и выплата дивидендов учредителю С. не производилось, задолженность по выплате дивидендов С. в ООО «*» не числится (том 1 л.д. 240-243). Согласно протоколу выемки от 15 января 2016 года, в ООО «*» изъяты бухгалтерские документы по деятельности ООО * за период времени с 2012 по 2015 годы (том 1 л.д. 147-151); Согласно протоколу выемки от 22 января 2016 года, в ОАО «*» изъяты документы на проданный ОАО «*» в 2012 году щебень, где покупателем и плательщиком является
период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ показал, что из поступивших в кассу наличных денежных средств в размере 25 398 763, 52 рублей, с учетом остатка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 783, 59 рублей были использованы в сумме 25 394 421, 51 рублей, в том числе: - сданы денежные средства в банк 1 130, 00 руб.; - выдана заработная плата 15 371 181, 13 руб.; - возврат займа 300 000, 00 руб.; - выплата дивидендов учредителю 3 000 000, 00 руб.; - выдано в подотчет 6 545 110, 38 руб.; - расчеты с различными дебиторами и кредиторами (расчеты по арендной плате с ФИО6) 177 000, 00 руб. Остаток денежных средств в кассе на 30.06.2015 г. составил 26 125,60 руб. Анализ движения денежных средств, выданных в подотчет работникам <данные изъяты> показал, что они направлялись на расчеты с различными кредиторами и прочие расходы. Согласно бухгалтерскому учету остаток за работниками перед предприятием
с доходами других членов семьи. Анализируя совокупность доказательств по делу, суд приходит к выводу, что имеются основания для установления факта нахождения ФИО1 на иждивении своего отца - В.. на день смерти - 22.12.2022 исходя из следующего. ФИО1 работал в ......» в должности генерального директора с июля по ноябрь 2022, согласно декларации по форме 2-НДФЛ его доходы за 2022 год составили 0 руб. до налогообложения, он же являлся учредителем указанной организации. Согласно справке ......» выплата дивидендов учредителю за 2022 год не производилась. С декабря 2022 по январь 2023 истец работал в ......», которое за декабрь 2022 перечислило страховые взносы в сумме 2 016.41 руб. Из материалов дела следует, что ФИО1 получал через банковский перевод денежные средства ежемесячно от отца в 2022 в общей сумме 8 700 руб. за 2022 год (л.д.23). В.. являлся получателем страховой пенсии по инвалидности в 2022 в сумме по 10 493,41 руб. ежемесячно, а также ЕДВ
оценка деловой переписке между участниками процесса, не выяснено, исполнялись ли заключенные договора, в каком объеме, перед какими лицами. Ссылается на то, что акт о выполненных работах был подписан сразу со всеми документами для упрощенной бухгалтерии для закрытия года, фактически же работы выполнялись в период с февраля по апрель 2015года. Поскольку истец являлся генеральным директором ООО «Строй Дом», ему не были выплачены дивиденды, договор с ответчиком был заключен и оплачен ООО «Строй Дом» как выплата дивидендов учредителю . При этом гражданским законодательством не запрещается заключать договоры в интересах третьих лиц, а также производить оплату по ним. Указывает, что сначала полагал, что треск поликарбоната происходит в связи с тем, что им приобретен некачественный материал. Он обратился в суд с иском к поставщику материала. В рамках рассмотрения гражданского дела проведенной экспертизой было установлено, что треск происходит в связи с некачественно выполненными монтажными работами. Считает, что суд не дал оценку двум имеющимся договорам
