проводилось. В результате допущенных отступлений от требований закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам). Апелляционный суд обратил внимание на то, что промышленной группой приводились доводы об умышленном занижении цены отчуждения акций. Между тем судами не учтено следующее. В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Согласно пунктам 3 и 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется
действовавшими на момент спорных отношений, предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания
сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как установили суды, на момент обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 33,3%. В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося
в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представитель истца, представитель ФИО3 и ФИО5 поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее. Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.10.2000 советом директоров ОАО «Квант» было принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ФИО12, заключаемого между ОАО «Квант» и физическими лицами договора купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу, <...>, литера Б, Б1, Б2, по цене не ниже 1 000 180 рублей. В голосовании приняли участие члены совета директоров ФИО17, ФИО18, ФИО5, ФИО19 11.10.2000 между ОАО «Квант» (продавцом) и ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, действующей за себя и от имени ФИО13 и ФИО14, (покупателями), заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал в равную долевую собственность (доля
общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на доказанность факта одобрения оспариваемых сделок советом директоров общества. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
по производству цемента, не обанкротилось; – всеми сторонами оспариваемых сделок было осуществлено реальное исполнение оспариваемых сделок; – последующая передача имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, в аренду ОАО «Ангарскцемент» сама по себе не является противоправной и не влечет недействительность оспариваемых сделок как притворных; – истцы не доказали, что сделки являются антисоциальными, притворными, что имеется взаимосвязь указанных сделок, а также то, что оспариваемые сделки нарушают права истцов; – оспариваемые сделки не являются крупными, и отсутствует заинтересованность члена совета директоров ОАО «Ангарскцемент» ФИО3 в совершении оспариваемых сделок; – истцы не верно выбрали способ защиты нарушенного права; истцам необходимо было заявить требования о признании недействительными: решения о создании ООО НПО «Ангарский цемент», учредительных документов общества и их государственной регистрации. Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции указал, что: – все сделки взаимосвязаны и являются притворными, поскольку направлены на продажу предприятия как единого имущественного комплекса без передачи активов и пассивов
сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в отсутствие одобрения участников общества. Так, согласно протоколу №1 от 17.07.2009г. принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «КубаньДар», и утвержден состав учредителей общества: ФИО6 и ФИО5 с участием по 50% каждого в уставном капитале общества. В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в
Территориальному управлению Росимущества в Ростовской области. Согласно п.16 ст.65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и подп.13 п.15.3 Устава обществом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в том числе, одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В силу п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
иным образом возлагать на него исполнение своих обязанностей члена правления товарищества. Кроме того, истцы просили признать сделки недействительными по аналогии закона о последствиях совершения сделок с заинтересованностью в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.В соответствии с п.п. 1,4 ст. 83 данного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
№ 1 к договору поручительства № от ***2013, которые заключены от имени ОАО КБ «УБРиР», поручителем по договору указано ООО «ГрандСтройСервис», от имени Общества данный договор заключил директор ФИО1 (заемщик в кредитном обязательстве, ответчик по делу) о чем свидетельствуют указание его персональных данных и подписи (л.д. 17-17). Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи. В порядке пункта 1 статьи 45 корпоративного Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного
заключения настоящей сделки ответчиком не оспариваются. Закону такие сделки не противоречат, недействительными в установленном порядке они не признавались. Что касается доводов о заинтересованности ФИО4 в сделке и нарушении им положений законодательства относительно неполучения согласия Общего собрания Общества на совершение сделки, судебная коллегия отмечает следующее. Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеназванной статьи. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета)
