Заинтересованность директора в совершении сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

81 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации). КонсультантПлюс: примечание. В официальном тексте, видимо, допущена опечатка: имеется в виду п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО, а не об АО. 24. Требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об акционерных обществах). Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос

заседания совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. (п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ) 3.2. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или некоторые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не требуют согласия общего собрания акционеров на их совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, требуют в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, согласия на их совершение директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих как требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, так и дополнительным критериям, определенным уставом общества. В таком случае устав общества должен также предусматривать кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) по данному вопросу, который не может состоять менее чем из двух директоров. Если количество таких директоров становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом для

рублей по договору от 25.06.2017 № 35; в размере 139 950 рублей по договору от 05.07.2017 № 38; 3) ООО «ПОЛИТОРГ» в размере 472 310 рублей по договору от 01.06.2017 № 22/0106/17. Общество полагает, что при заключении и исполнении данных сделок в действиях ФИО1 присутствует недобросовестность и неразумность. Генеральный директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении сделки ; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников хозяйствующего субъекта; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом; отказался от дачи пояснений. Кроме того, в обоснование иска Общество указывало на следующие

не дали правовой оценки применения срока исковой давности к исковым требованиям, заявленным ООО «Северная Мидия». Между тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.062018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности ООО «Северная мидия» не пропущен. Принимая во внимание, что оспариваемая сделка была заключена бывшим генеральным директором Общества ФИО4 со своим родным братом- индивидуальным предпринимателем ФИО3 без одобрения ее общим собранием участников ООО «Северная мидия» и без доведения до участников о ее совершении, то есть по очевидному сговору, срок исковой давности по требованию Общества о признании такой сделки недействительной должен исчисляться с моменты смены генерального директора, заключившего договор. Бывший генеральный директор ООО «Северная мидия» ФИО4 был освобожден от должности 08.12.2017. Таким образом, только с 09.12.2017 ООО «Северная мидия» в лице нового генерального директора имело объективную возможность получать объективную информацию по сделкам, совершенным

суд Ярославской области в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -Пленум №27) сделал неверный вывод о том, что ФИО1 не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником Общества. В нарушение стаей 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума №27, суды необоснованно согласились с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности. Суды не приняли во внимание доводы истца о том, что бывший генеральный директор ООО «СП «Луч»-ФИО4 скрыла от участника Общества факт совершения сделки ; одобрение сделки у единственного участника Общества не запрашивала; после совершения сделки информацию по совершению сделки не довела до сведения единственного участника Общества и его финансового управляющего; совершила сделку по существенно заниженной цене. Суды не

и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Согласно пунктам 3 и 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества либо советом директоров (наблюдательным советом). В силу пункта 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Признавая промышленную группу заинтересованным лицом применительно к сделкам , заключенным обществом «Цеомакс» с ФИО1 и его дочерью, суд первой инстанции исходил из следующего. Промышленная группа владела долей в размере 51 процента уставного капитала общества «Цеомакс». При этом как счел суд, ФИО1 являлся аффилированным лицом промышленной группы – членом ее совета директоров (статья 4 Закона РСФСР

последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как установили суды, на момент обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 33,3%. В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,

параметрам оценки крупности сделки. Одобрения собственника имущества на ее заключение в надлежащем виде не имеется. Суд также соглашается с доводами истца о недействительности оспариваемого договора лизинга и дополнительных соглашений к нему, с точки зрения ст. 22 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Ответчиком не оспаривается тот факт, что на момент заключения договора лизинга директор предприятии ФИО3 обладал долей в размере 67% в уставном капитале ООО «Юг». Доводы ответчиков о том, что заинтересованность директора в совершении сделки не является препятствием для ее заключения, поскольку согласие собственника на ее совершение получено судом отвергается по вышеизложенным мотивам. Кроме того, суд отмечает, что каких-либо сведений о том, что ФИО3 сообщил администрации муниципального образования своей заинтересованности в совершении сделки, в материалах дела не имеется. Более того, ФИО3 в силу требований ч. 2 ст. 21 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, п. 3.3.11. трудового контракта вообще не мог являться учредителем иного юридического лица.

при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных законом. Таких недобросовестных действий не установлено. Оспариваемый договор от 07.11.2012 со стороны учреждения подписан директором ФИО10, но сам по себе факт дальнейшего перехода ее на работу в ООО «Экран», а затем в ООО «Киномир» не является основанием для признания сделок ничтожной. В связи с этим, ссылка на заинтересованность директора в совершении сделки не влечет ее ничтожности, поскольку в силу части 3 статьи 17 Закона об автономных учреждениях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя. Таким образом, если договор заключен с заинтересованностью в нарушение требований статей 16, 17 Закона об автономных учреждениях, он является оспоримой сделкой. Доводы о снижении доходов учрежденного общества по сравнению с автономным учреждением значения для

3 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»). Таким образом, поскольку ФИО3 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Мир Грунтов» и он же является единственным участником ООО «ЮРИНИК’С» - то ООО «Мир Грунтов» в лице генерального директора ФИО3 относятся к одной группе лиц и в силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 и являются аффилированными. При таких обстоятельствах Договор купли-продажи автотранспортного средства имеет признаки заинтересованности директора в совершении сделки . Как установлено судом и не опровергнуто сторонами решение общего собрания ООО «Мир Грунтов» о совершении договора купли-продажи автотранспортного средства отсутствует. В пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных

заявив, что при рассмотрении судами первой инстанции, а также апелляционного и кассационного судов, при рассмотрении дел № А07-27600/2006-Г-ШЭТ и № А07-9471/2008-Г-СЛВ дана оценка следующим доводам истцов: о невозможности осуществления ООО «Фирма «Заря» основных видов деятельности после продажи на основании оспаривании оспариваемого договора помещения площадью 1913,3 кв.м., об убыточности оспариваемой сделки, о том, что она является крупной сделкой, об отсутствии одобрения данной сделки участниками ООО Фирма «Заря», о заниженной стоимости продажи и о заинтересованности директора в совершении сделки . Утверждение истца, по мнению третьего лица ФИО11 о том, что договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида не доказан. Так, ООО Фирма «Заря» и ООО «Ойл-Трейдинг» являются самостоятельными и независимыми организациями, сделка была исполнена./л.д.80-84/. Кроме того, третьим лицом ФИО11 Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Стоимость недвижимого имущества по договору от

ООО «Фирма "Восторг"» и ФИО10 Истцы, полагая, что указанная сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства, обратились с иском в арбитражный суд. Суд правомерно отказал в иске. В соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 21.03.02, далее – Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки заключаются при наличии решения общего собрания участников общества. Суд установил, что директор ООО «Фирма "Малыш"» – ФИО9, заключая спорный договор купли-продажи помещений, действовала без заинтересованности. Доказательств наличия признаков заинтересованности директора в совершении сделки , предусмотренных статьей 45 Закона, истцы в дело не представили. В силу пунктов 1, 3 и 6 статьи 46 Закона крупной сделкой признается сделка или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный

большинством голосов решено одобрить в соответствии с п.дата.1 Устава общества заключение в 2019 году генеральным директором сделок с отчуждением недвижимости общества (трех земельных участков и нежилого помещения) с установлением срока заключения – до конца 2019 года. Уставом ОАО «Электроприбор» (п.18.1) предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, генерального директора или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания на основании заключенного обществом договора, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящего раздела Устава. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций общества или акций (долей, паев)

соглашения о его расторжении являлся директором (единоличным исполнительным органом) и участником ООО «НТУ», затем ООО «ДСЗ». Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ и признавались сторонами. В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Согласно п 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абзаце первом пункта 1