наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке. Установив, что ФИО1 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, учитывая непредставление надлежащих доказательств того, что информация о конфликте интересов и заинтересованности в совершении обществом сделки была заблаговременно им раскрыта и действия директора получили одобрение в установленном законодательством и уставом общества порядке, безвозмездное перечисление денежных средств повлекло уменьшение имущества общества, суды пришли к единому выводу о доказанности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки. Приведенные в настоящей жалобе доводы о несогласии с выводами судов о наличии оснований для взыскания с заявителя истребуемой суммы убытков направлены на переоценку доказательств по делу, существенных нарушений судами норм
одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершенииобществомсделки , в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый
раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности причинения оспариваемыми сделками ущерба Обществу. Между тем следует также учесть, что согласно абзацем первому и третьему пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона № 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершенииобществомсделки , в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей
последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как установили суды, на момент обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 33,3%. В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершенииобществомсделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,
лесного участка произошло по существенно заниженной цене, в ущерб интересам Общества. Кроме того, оплаты по оспариваемой сделке в ООО «СП «Луч» не поступало. Действия генерального директора ООО «СП «Луч» ФИО4 в момент совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о ее недобросовестности и злоупотребления правами генерального директора Общества, а также о ее заинтересованности в совершении сделки в интересах контрагента –ООО «Лиза». Оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершена с нарушением порядка корпоративного одобрения. Арбитражный суд Ярославской области в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -Пленум №27) сделал неверный вывод о том, что ФИО1 не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником Общества. В нарушение стаей 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления
АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО1, будучи заемщиком, не возвратил своевременно Обществу денежные средства, полученные по договорам займа, и в дальнейшем, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа управления обществом, не предпринял никаких действий по сохранению объективной возможности их возврата, имел фактическую заинтересованность в совершении Обществом сделки и действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, суды пришли к выводу о недобросовестности и неразумности действий ФИО1, которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и не отвечали интересам Общества, привели к возникновению у Общества убытков в размере 3 059 450 руб. 32 коп., в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования. Доводы заявителя об истечении срока исковой давности являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую
№14 по РТ по запросу суда, балансовая стоимость активов истца составила 8.998.000 руб. В этой связи является обоснованным вывод арбитражного апелляционного суда о том, что заключенный между сторонами договор займа подпадает под критерий крупной сделки. Между тем, согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Закона ( заинтересованность в совершении обществом сделки ). В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При
заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI закона №208-ФЗ « Заинтересованность в совершении обществом сделки ». Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,
лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, владеющее более 20% голосующих акций ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", является аффилированным лицом открытого акционерного общества "Свердловский комбинат хлебопродуктов" (далее – ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов"), которое является стороной сделок и выгодоприобретателем по ним. ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" указывает на то, что в соответствии с ч. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) положения главы ХI " Заинтересованность в совершении обществом сделки " не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества, в связи с чем считает, что сделки, заключенные в 2015 году между ОАО "Свердловский комбинат хлебопродуктов" и ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", не являются сделками, совершенными с заинтересованностью и не требуют одобрения уполномоченным органом ОАО "Птицефабрика "Рефтинская". По мнению заявителя жалобы, оспариваемое предписание необоснованно возлагает на ОАО "Птицефабрика "Рефтинская" обязанность по согласованию сделок (как сделок с заинтересованностью), которые будут заключены в будущем
— Общество), основной целью деятельности Общества является получение прибыли, для получения которой оно вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе организацию и осуществление всех видов транспортных и транспортноэкспедиционных услуг. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества, к компетенции которого относится, в числе прочего, ликвидация Общества, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». ( Заинтересованность в совершении обществом сделки ). Решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимается акционером единолично и оформляется письменно в форме распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений РД. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует
лиц» закупка у поставщика могла быть осуществлена в случае, если стоимость закупки не превышает 500 000 руб., поскольку стоимость спорного автомобиля указана 700 000 руб., пришел к выводу, что договор заключен с нарушением требований указанного закона, при этом учитывая, что Разумная А.В. не подписывала договор купли-продажи автомобиля от 18 июля 2018 года, признал его недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд указал на то, что поскольку имеется заинтересованность в совершении обществом сделки в лице единоличного исполнительного органа, общество было обязано известить об этом своего незаинтересованного участника - ЗАО «ЭЛЕКТРОН», чего не сделало, что также влечет ее недействительность. Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами суда, указав, что факт продажи автомобиля истцу на основании договора купли-продажи от 18 июля 2018 года признан Разумной А.В. в суде, следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что автомобиль продан в отсутствии волеизъявления
