Запрет на выход участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

лиц с момента их государственной регистрации. Основания отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, перечень которых является исчерпывающим (пункты 1, 2). Кассационная инстанция считает необходимым отметить следующее. Согласно части 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Указанному запрету корреспондирует право налогового органа отказать в государственной регистрации соответствующих изменений: отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества (подпункт "е" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ). Согласно абзацу 3 части 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ, которым руководствовался суд, общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В

обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника. Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, Федеральный закон (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, Федеральный закон исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу. С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами Федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений. Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю

71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 94, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил решение первой инстанции об удовлетворении требований ввиду неисполнения обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли Общества, изменив мотивы. В частности, апелляционная инстанция верно исходила из того, что несмотря на установленный уставом в редакции 2015 года запрет на выход участника из Общества, воля других участников хозяйствующего субъекта была направлена на принятие действий истца, т.е. фактически односторонняя сделка была одобрена Обществом и его участниками, в связи с чем с учетом пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса признал, что 24.09.2015 истец вышел из Общества. Отклоняя довод ответчика о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению по состоянию на 31.01.2015, апелляционный суд, применив Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском

Согласно рекомендации, данной в пункте 21 Информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Между тем указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества. В рассмотренном случае устав Банка в новой редакции, утвержденный решением от 06.10.2015, не содержит права участников на выход из общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу, что заявление ФИО1 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли, поданное 03.10.2019, то есть после принятия устава в новой редакции, противоречит действующему правовому регулированию. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального

округа, исходил из того, что по уставу, утвержденному общим собранием участников общества от 16.01.2006, в редакции действовавшей до вступления в силу (01.07.2009) Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», участникам общества предоставлялось право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников; после 01.07.2009 устав, утвержденный общим собранием участников общества от 21.10.2016, не содержал положения о запрете на выход участников из этого общества, поэтому за истцом право на выход сохранилось на основании предыдущей редакции устава; получив соответствующее заявление общество не выплатило вышедшему участнику действительную стоимость доли, чем нарушило права вышедшего участника. При этом суды указали, что не подлежат применению положение устава, утвержденного общим собранием участников общества от 05.07.2017, согласно которому, правом на выход из общества наделен лишь участник, обладающий более чем 30% доли участия в уставном капитале, поскольку не отвечает целям законодательного регулирования

экономической деятельности. Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из оспариваемых заявителем судебных актов судами установлено, что устав общества в редакции 2006 года содержал право участника на выход из состава участников общества независимо от согласия других участников, а после утверждения новой редакции устава в 2009 году, в нем содержит запрет на выход участников из этого общества. Истец приобрел статус участника общества в 2013 году на основании договора дарения 24,5 % долей в уставном капитале общества и в 2014 году подал заявление о выходе из этого общества, полагая, что такое право у него имеется, поскольку в уставе общества в редакции 2006 года присутствовало право на выход из общества, а значит, сохранилось и в последующей редакции, утвержденной в 2009 году. Такую позицию истец обосновывает судебной практикой применения Федерального закона от 08.02.1998

орган для представления регистрационного дела общества. Указывает, что согласно описи налогового дела устав в редакции от 07.12.2009 вложен в регистрационное дело после 26.04.2012, протокол от 07.12.2009 вложен после 07.12.2010, что свидетельствует о нарушении правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц. В отзыве общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Считает правильными выводы судов об отсутствии у истца права на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, действующая редакция устава предусматривает запрет на выход участника из общества. В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции. Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражениях на жалобу. Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2006. 14.03.2006 учредителями общества подписан учредительный договор, в соответствии с пунктом 6.1 которого участники общества вправе в любое время

также взыскал 5793 руб. расходов, понесенных для оплаты экспертизы. При этом суд отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований. Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения. Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Названная норма налагает запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом. Пунктом 10.1 устава общества (в редакции от 12.01.2010) предусмотрено, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Согласно п. 8.1 устава общества (в редакции от 12.01.2010) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия общества или других участников

18.03.2019 и 16.04.2020, ограничены размером доли участника его права потребовать проведения аудита документации Общества (пункт 1.11) и возмещения причиненных Обществу убытков (пункт 4.1.9), а также оспаривать совершенные Обществом сделки (пункт 4.1.10); при продаже доли (части доли) третьим лицам предусмотрено преимущественное право участников Общества или Общества приобретения доли (части доли) по заранее определенной цене в твердой денежной сумме, соответствующей номинальной стоимости отчуждаемой доли (части доли) в уставном капитале Общества (пункты 5.3 – 5.6); установлен запрет на выход участника Общества из Общества (пункт 6.1). Суды, проанализировав оспариваемые положения устава Общества, правомерно посчитали, что в части установления минимального значения количества голосов от общего числа голосов участников Общества, при наличии которого участник может воспользоваться соответствующими правами (пункты 1.11, 4.1.9, 4.1.10), эти положения нарушают нормы статей 44, 45, 46, 48 Закона об обществах и права истца. Положения устава в части преимущественного права участников Общества и Общества на приобретение доли другого участника, намеренного ее продать третьему

необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Доказательств наличия ограничений на реализацию ФИО3 права на выход из состава участников Общества заявителем не представлено. Закон о банкротстве, вопреки доводам Общества, также не содержит запрет на выход участника из состава Общества в период конкурсного производства. С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения Инспекции недействительным. Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат. Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены. Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1

закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Из анализа приведенных положений закона усматривается запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если такое право не оговорено уставом этого общества, а материалы дела не содержат данных о том, что <данные изъяты>. Заявление ФИО4 о <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ не содержит какой-либо информации относительно <данные изъяты> Основания и порядок перехода доли в уставном капитале ООО к другому лицу определены ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ, и материалы дела не содержат безусловных допустимых доказательств, свидетельствующих

что приказом №... от "."..г. ФИО1 уволен с должности директора ООО «<...>» "."..г. на основании п. 3 ст. 77 Трудового Кодекса Российской Федерации, а также на основании личного заявления от "."..г., зарегистрированного к книге получения корреспонденции ООО «<...>», в соответствии с требованиями ст. 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 94 ГК РФ ФИО1 вышел из состава учредителей данного общества. Доказательств того, что устав ООО «<...>», учрежденного в "."..г., содержит запрет на выход участника из общества, органом, составившим протокол об административном правонарушении, суду не представлено. Согласно ст. 2.4 КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. Согласно примечанию к данной статье, совершившие административные правонарушения в связи с выполнением организационно-распорядительных или административно-хозяйственных функций руководители и другие работники иных организаций несут административную ответственность как должностные лица. Таким образом, из материалов дела следует, что ФИО1

юридического лица и изменения этих сведений подлежат внесению и регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно п. "м" ч. 1 ст. 23 указанного Закона, поступивший в регистрирующий орган акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, является основанием для отказа в государственной регистрации. В рассматриваемом случае, установление административным ответчиком в оспариваемом постановлении запрета в отношении всех, а не отдельных изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, включая запрет на выход участника из Общества, по мнению суда, произведено без учета таких критериев, как соотносимость объема требований взыскателя и меры принудительного исполнения, отсутствие препятствий для осуществления должником предпринимательской и иной финансово-хозяйственной деятельности. Более того, поскольку участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам, то запрет учредителю ООО «Любимый город наш» ФИО2 на выход из Общества, является необоснованным и несоразмерным требованиям исполнительного документа и ограничивает права участника Общества, предусмотренные ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998

ограниченной ответственностью» не распространяются на общества с одним участником; в силу п. 2 ст. 26 указанного закона выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Из возражений на частную жалобу, представленных ФИО2, следует, что доводы ФИО1 необоснованны, доля одного участника реализуется в общем порядке без предложения обществу и участнику внести денежные средства за долю; установленный законом запрет на выход участника из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, на выход единственного участника подразумевает запрет на добровольный выход из общества. Согласно ч. 3 ст. 333 Гражданского процессуального кодекса РФ частная жалоба на обжалуемое определение суда рассматривается без извещения лиц, участвующих в деле. Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда по правилам главы 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, исходя из доводов частной жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований для