суда Северо-Кавказского округа от 03.11.2021 по тому же делу по иску ФИО1 и ФИО2 к закрытому акционерному обществу «РАФ «8 Марта» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, проводимого по итогам 2020 года, следующих вопросов: 1) внесение изменений в устав общества, связанных с порядком созыва совета директоров общества по инициативе акционера (акционеров). Формулировка решения по вопросу: «Внести изменения в устав общества, изложить пункт 15.13 устава общества в следующей редакции: « Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизора общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 39% голосующих акций общества»; 2) внесение изменений в устав общества, связанных с местом проведения общих собраний акционеров. Формулировка решения по вопросу: «Внести изменения в устав общества, дополнить устав общества пунктом 14.10.1 следующего содержания: «Общие собрания акционеров общества проводятся в соответствие с требованиями настоящего
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как усматривается из обжалуемых актов, Общество является акционером, которому принадлежит 1 448 442 обыкновенные именные акции Компании, регистрационный номер 1-01-55039, номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров ответчика, в повестке которого был вопрос о реорганизации Компании; Общество голосовало против реорганизации. 28.04.2017 состоялось заседание совета директоров , при проведении которого по вопросу № 3 было принято решение об определении рыночной стоимости 1 акции в составе 100% пакета акций Компании на основании отчета об оценке общества с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» в размере 195 рублей за 1 акцию. Ссылаясь на занижение Компанией выкупной цены акций, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. В целях определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Компании по состоянию на 31.03.2017 в
директоров ФИО1 (Нижегородская область) (далеезаявители) на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2019 по делу № А43-44322/2018 Арбитражного суда Нижегородской области по исковому заявлению гражданина ФИО2 (Нижегородская область, далее – истец, ФИО2) к акционерному обществу «Дзержинский опытный завод авиационных материалов» (далее – общество «Авиабор», общество), ФИО1 (далее – ФИО1) (далее – ответчики) о признании недействительными решений Совета директоров общества, об обязании председателя Совета директоров созвать заседание Совета директоров и общества предоставить документы, установил: решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2019 в удовлетворении исковых требованиях отказано полностью. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2019, решение суда первой инстанции изменено: исковые требования ФИО2 в части обязания общества предоставить информацию/документы удовлетворены; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят
предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, согласно Уставу Общества общее руководство его деятельностью осуществляет Совет директоров, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 23.1 Устава). В городе Москва 10.06.2019 состоялось заседание Совета директоров Общества, на которое был вынесен вопрос об избрании генерального директора юридического лица. Согласно протоколу от 10.06.2019 № 151 на заседании присутствовали члены Совета директоров: ФИО5, ФИО7 (посредством связи (skype), который в соответствии с пунктом 5.7 Положения о Совете директоров Общества представил письменное сообщение за своей подписью от 05.06.2019 с мнением по вопросу повестки дня)), ФИО4 и ФИО6 До начала голосования по вопросам повестки дня заседания ФИО5 был поставлен вопрос о возможности участия члена
его результатам 20.12.2003 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО9, избрать генеральным директором ФИО7; утвердить устав в новой редакции. Как указывают заявители, внеочередное собрание акционеров 20.12.2003 проведено со следующими нарушениями: акционеры не уведомлены о проведении данного собрания; при его проведении не велся реестр участников с их личными данными и подписями при регистрации, протокол внеочередного собрания подписан председательствующим ФИО8, подпись секретаря общего собрания акционеров отсутствует. Согласно протоколу от 24.03.2004 № 2 состоялось заседание совета директоров Общества, в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка: утверждение положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределении прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета; выборы членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора. Информация о собрании размещена в газетах: «Солнечный дом», «Заря Кубани» и на Славянском телевидении. 23.04.2004 состоялось общее собрание акционеров Общества (протокол
основаны на оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что Положение о Совете директоров общества «Кедр» и Порядок уведомления членов Совета директоров отсутствовали, поэтому члены Совета директоров извещались и по телефону и путем направления в их адрес почтовых отправлений; ФИО1 и ФИО6 зарегистрированы и проживали в г. Миасс, Совет директоров проводился также в г. Миасс, поэтому указанные лица имели возможность своевременно получить уведомления, направленные в их адрес 17.10.2013, и прибыть 21.10.2013 на заседание Совета директоров ; кроме того, голоса данных лиц не могли повлиять на результаты принимаемых решений; принятые на заседании Совета директоров решения касались организационных вопросов о созыве внеочередного собрания акционеров, истцами не доказано, каким образом нарушены их права принятыми решениями; проведенное внеочередное собрание акционеров от 15.11.2013 не оспаривается, решения, принятые на данном собрании, не признаны недействительными. Как следует из материалов дела, общество «Кедр» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Миасса Челябинской области 31.12.1996 под регистрационным
государственного реестра юридических лиц от 29.02.2016). Общество является акционером завода, которому принадлежат 3519 обыкновенных именных акций завода, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.10.2016 № 2187/16-ФКД, что составляет 17,49% от уставного капитала завода. На общем годовом собрании акционеров завода 30.06.2016 членами совета директоров завода избраны ФИО11, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10 и ФИО12 Председателем совета директоров завода избран ФИО10, протокол от 27.10.2016 № 1. 04 февраля 2017 года состоялось заседание совета директоров завода с повесткой дня: о рассмотрении поступивших в завод предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложении о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. По первому вопросу повестки дня совета директоров принято решение – отказать обществу во включении в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров завода кандидатуры в члены совета директоров завода. Голосовали «за» – 2 голоса (ФИО11 и ФИО13), «против» –
образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. Общество «Экспертиза», ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Кедр» (далее – общество «Кедр») о признании незаконными действий генерального директора общества «Кедр» ФИО3 по не допуску 17.12.2013 членов совета директоров общества «Кедр» на заседание совета директоров указанного общества, признании недействительными решений совета директоров общества «Кедр» от 31.01.2014, оформленных протоколом № 13. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5. Определением арбитражного суда от 03.12.2014 принят отказ истцов от требования о признании незаконными действий генерального директора общества «Кедр» ФИО3 по не допуску 17.12.2013 членов совета директоров общества «Кедр» на заседание совета директоров
членом совета директоров обществу при его избрании, либо лично под расписку. Уведомление должно включать в себя повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. Совет директоров общества вправе по требованию члена совета директоров общества рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня заседания совета директоров, а также изменять повестку дня заседания, если по этому вопросу имеется решение большинства членов совета директоров, принимающих участие в заседании. В случае необходимости любое заседание совета директоров общества может быть отложено с согласия большинства присутствующих членов совета директоров общества. Пунктом 14.17 Устава от 30.06.2016 предусмотрено, что кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет 4 (четыре) человека. Согласно пункту 14.18 Устава все решения совета директоров, за исключением случаев прямо предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимаются простым большинством голосов участвующих в заседании членов совета директоров. В соответствии с протоколом № 2-2016 годового общего собрания акционеров АО «Красноярскнефтепродукт»
обоснованность судебного акта проверены в апелляционном прядке. Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта. Как установлено судом первой инстанции, АО «ОЗК», как акционер Общества, владеющий 50,99% голосующих акций, обратился в совет директоров с требованием от 13.10.2017 о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества и избрании генерального директора Общества. Заседание совета директоров назначено на 20.10.2017. 20.10.2017 состоялось заседание Совета директоров Общества в форме заочного голосования (опросным путем) с подведением итогов голосования по адресу: <...>. На заседании Совета директоров из девяти человек присутствовало пятеро: ФИО9, ФИО7, ФИО12, ФИО13, ФИО11 Не согласившись с принятыми советом директоров решениями, ссылаясь на нарушение процедуры организации и проведения заседания и нарушение прав и законных интересов, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд. Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от
доводы, изложенные в поданной им апелляционной жалобе. Дополнительная жалоба осужденного ФИО1 представителю потерпевшего не направлялась, председательствующим по делу судьей в адрес стороны защиты были сделаны некорректные высказывания, а по отношению к адвокату Тараборину Д.А. имело место неприязненное отношение. Ходатайство об отводе председательствующему судье было отклонено по надуманным основаниям, без удаления в совещательную комнату. Выражая несогласие с выводом суда о том, что ФИО1 было достоверно известно о том, что на момент подписания договора купли-продажи, заседание совета директоров дата не проводилось, В Ю.П. участия не принимал, протокол заседания Совета директоров был сфальсифицирован указывает, что для квалификации действий осужденного ФИО1 по ч. 4 ст. 159 УК РФ имеет значение его осведомленность о фальсификации протокола общего собрания именно по состоянию на дата, поскольку все действия, вмененные ему, были окончены им именно в этот день. Суду надлежало установить факт осведомленности ФИО1 о фальсификации протокола заседания Совета директоров, на момент подписания им договора. Кроме того,
