Доля умершего участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

нарушают их корпоративные права, поскольку они не являются ни учредителями, ни участниками общества, а споры о корпоративных правах могут быть разрешены арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Отменяя решение суда первой инстанции, суд первой инстанции указал, что действиями регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ об обществе нарушены права и созданы препятствия для заявителей для осуществления иной экономической деятельности, связанной с правами на получение доли умершего участника общества и вхождением в состав участников общества. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества в регистрирующий орган были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, в связи с чем имелись основания для отказа в регистрации. Однако, регистрирующим органом не была приостановлена государственная регистрация вносимых в ЕГРЮЛ изменений, включая сведения об уменьшении уставного капитала, новой редакции Устава по решению одного участника; по этим заявлениям не проведена соответствующая проверка; хотя

способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу, а не требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли к третьим лицам. По делу N А40-215759/15 Ш.Г.Н. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к С.В.А. и Инспекция о признании недействительным перехода доли умершего участника Общества С.Т.А. к наследнику С.В.А.; об обязании С.В.А. передать Обществу долю, принадлежавшую участнику общества С.Т.А., в размере 1/13 уставного капитала общества; о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6157746009679 от 20.02.2015; об обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 6157746009679 от 20.02.2015. Решением

3 000 (три тысячи) рублей 00 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 1234, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области 4 мая 2010 года. Указанная доля в уставном капитале Общества принадлежит наследодателю на основании Учредительного договора, заключенного 15 августа 2007 года в простой письменной форме между Кузнецовой Марией Ивановной, Лукьяновой Марией Петровной, Голубевым Иваном Ивановичем. В соответствии с п. 4.3 Устава общества с ограниченной ответственностью "ВИКТОРИЯ", зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Владимирской области 1 сентября 2007 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): 2222222222222, на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества необходимо получение согласия остальных участников общества. Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале Общества согласно отчету об оценке N 12 от 20 мая 2010 года, выданному Обществом с ограниченной ответственностью "Оценка", составляет 30 000 (тридцать тысяч)

имущества (помимо земельного участка) без указания конкретных объектов, стоимость постройки исходя из причитающейся им доли наследства. 65. Наследники участника общей собственности на жилое помещение, приобретенное в соответствии с Законом Российской Федерации от 4 июля 1991 года N 1541-1 "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации", вправе наследовать его долю по общим правилам наследственного правопреемства. При этом доля умершего участника совместной собственности на жилое помещение определяется исходя из равенства долей всех участников общей собственности на данное жилое помещение. 66. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или

собрания является нелегитимным, принято при отсутствии кворума, исключение Сариевой Л.В. из состава участников общества является незаконным. В удовлетворении требований о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных права ФИО1 на участие в делах общества, а также требований передаче доли ФИО1, равной 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 504 250 рублей, обществу, отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что уставом общества (в редакции 2014 года) не предусмотрена необходимость получения согласия других участников на переход доли умерших участников общества к их наследникам. Доводы ФИО1 о том, что ФИО2 не является участником общества, и, как следствие, у нее отсутствует право на иск, были предметом рассмотрения судов, признаны необоснованными. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, по доводам кассационной жалобы не установлено. Приведенные заявителем доводы основаны на ином толковании норм действующего законодательства, иной оценке представленных доказательств и фактических обстоятельств дела, не опровергают выводов судов. Оснований для

кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, исходил из того, что второй участник общества был вправе заявить отказ от дачи согласия на переход доли умершего участника общества к его наследникам; заявление оспариваемого отказа до момента получения наследниками свидетельств о праве на наследство и их обращения в общество не противоречит действующему законодательству. Суд пришел к выводу, что оснований для признания недействительными решений единственного участника общества от 09.12.2020 № 1 и от 26.12.2020 № 2 не имеется, поскольку Гуменная Л.А. не приобрела статус участника общества как пережившая супруга и наследник умершего участника; при этом суд исходил из системного толкования положений устава общества

делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в состав участников Общества по состоянию на 21.11.2012 входили ФИО4 с долей 34% в уставном капитале; ФИО5 с долей 33% в уставном капитале; ФИО6 с долей 33% в уставном капитале. В последующем, после смерти 06.11.2012 ФИО6 между участниками Общества и наследниками умершего начался корпоративный конфликт. На момент рассмотрения настоящего дела судами установлено, что участниками Общества являются ФИО4 которой принадлежит доля в размере 33,67% и ФИО2 - 33,33%. Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является ФИО3 Между Обществом в лице директора ФИО3 (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) 13.07.2015 заключен договор на оказание юридических услуг № Ю-056, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области

быть, в частности свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству. Исходя из указанных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества. Таким образом, поскольку обществом не опровергнуто отсутствие в уставе условий, предусматривающих переход доли участника к наследнику только с согласия участников общества, доля умершего участника общества ФИО4 в размере 16,363 % уставного капитала общества перешла к его наследнику – ФИО3 со дня открытия наследства, одновременно к ней перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе, права на участие в управлении делами общества. При этом наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о том, что участником общества является ФИО4 с долей в размере 16,363 % уставного капитала общества, не отменяет факт принадлежности соответствующей доли ФИО3 как

области от 21.09.2018 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей правовой позиции указывает, что судом первой инстанции нарушены положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ. В соответствии с Уставом ООО «Морион» и положениями статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля умершего участника общества ФИО14 в размере 50% и доля умершего участника общества ФИО13 в размере 25% перешли к ООО «Морион». Полагает, что довод ФИО1 о переходе к наследникам доли в уставном капитале общества без необходимости получения согласия иных участников общества основан на неправильном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, а также содержание устава ООО «Морион». ФИО1 не является участником (учредителем) ООО «Морион». Следовательно, требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме. Определением Пятого арбитражного апелляционного

устав ООО «Конус» не содержит прямого указания на необходимость получения согласия иных участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам. Пункт 1.9 устава ООО «Конус» не применим к отношениям перехода доли умершего участника в уставном капитале общества к его наследникам, поскольку регулирует отношения связанные с принятием новых участников общества при увеличении его уставного капитала (ст.19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Следовательно, переход доли ФИО8 к ООО «Конус» недействителен, поскольку доля умершего участника общества должна была перейти к его наследникам. В силу статьей 1114, 1152 ГК РФ доля ФИО8 перешла к ее наследникам со дня открытия наследства (день смерти наследодателя), в связи с чем, ФИО1 и ФИО3 вправе обжаловать решения единственного участника общества в порядке статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В судебном заседании представитель ООО «Конус» апелляционную жалобу поддержал, просил решение Арбитражного суда Ростовской области отменить, в удовлетворении иска отказать. Представители ФИО1 и

договора на аналогичных условиях с доверительным управляющим Кононовой Ю.П., исходя из принципа добросовестности поведения, принимая во внимание уведомление участников общества доверительным управляющим Кононовым С.Б. о проведении собрания 25.08.2017, которые, не известив о проведении нового собрания указанное лицо, провели собрание 15.08.2017, то есть ранее установленной последним даты, в том числе по тем же вопросам повестки дня, учитывая пояснения представителей лиц, участвующих в деле, и их процессуальное поведение, суды пришли к выводу о том, что доля умершего участника общества в размере 51% уставного капитала должна была учитываться при принятии решений участниками общества на собрании 15.08.2017 (статьи 8, 21, 23 Закона № 14-ФЗ, статьи 1012, 1026, 1171, 1172, 1173 ГК РФ, статьи 9, 64, 65, 67, 68, 81 АПК РФ). В соответствии с подпунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Учитывая изложенное, установив, что оспариваемые решения приняты

«Центр «РеалКо» и ООО «ОТИС», ФИО4 на момент смерти являлся участником указанных юридических лиц. Его доля в уставном капитале ООО «ОТИС» составляла 99%, в уставном капитале ООО «Центр «РеалКо» - 100%. Порядок наследования принадлежавших наследодателю долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определен п. 2 ст. 1176 ГК РФ, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с нормами этого Федерального закона доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит по наследству на общих основаниях, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с

в уставном капитале ООО «Стройавтосервис» в размере ..... % номинальной стоимостью 5000 рублей, которая принадлежала ФИО4 на основании учредительного договора о создании Общества от ..... и договора дарения от ...... В соответствии с мировым соглашением, утвержденным Березниковским городским судом ....., за истцами и ответчиком признано право собственности за каждым на ..... долю в праве общедолевой собственности в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания». В соответствии с п.9.9 ст.9 Устава ООО «Стройавтосервис» доля умершего участника общества переходит к наследникам с согласия оставшихся участников общества. В соответствии с п.9.8 ст.9 Устава ООО «Промышленная компания» доля умершего участника общества переходит к наследникам учредителя (участника) общества. Обществом с ограниченной ответственностью «Стройавтосервис» от ФИО1 и ФИО2 были получены заявления №№ и 2 от ..... о вступлении в состав участников ООО «Стройавтосервис». Решением № от ..... единственного участника ООО «Стройавтосервис» было подтверждено согласие ФИО3 на переход доли умершего ФИО4 ФИО2, ФИО1 ..... ФИО3 как

в установленном порядке. В выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО <данные изъяты> отказано в виду непредставления учредительных документов ООО <данные изъяты> о чем <дата> вынесено соответствующее постановление. Порядок наследования принадлежавших наследодателю долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определен статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 8 статьи 21 этого Федерального закона доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит к наследникам на общих основаниях, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Пунктом 48 выписки из Егрюл ООО <данные изъяты> установлено, что доля Ц в уставном капитале ООО <данные изъяты> составляет <данные изъяты> рублей, что соответствует 33% общего размера уставного капитала ООО <данные изъяты> равного <данные изъяты> рублей. Доли участников общества в уставном капитале в виде десятичной дроби уставом

должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, бремя доказывания юридически значимых фактов в обоснование доводов иска возложена законом на истца, ответчик, в свою очередь, обязан опровергнуть доводы истца, предоставив соответствующие доказательства. В соответствии с п.9.9 ст. 9 Устава ООО «Стройавтосервис» доля умершего участника общества переходит к наследникам с согласия оставшихся участников общества. В соответствии с п.9.8 ст.9 Устава ООО «Промышленная компания» доля умершего участника общества переходит к наследникам учредителя (участника) общества. Из материалов дела следует, что решением № 1 от 18.10.2016 единственного участника ООО «Стройавтосервис» было подтверждено согласие ФИО3 на переход доли умершего М. ФИО2, ФИО1 Согласие дано участником общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом. Решение от 18.10.2016 года не отменено. Иных