общества «ТГК-2» (г. Ярославль; далее – компания) на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.08.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.09.2020 по делу № А82-12211/2011 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 (бывшего руководителя должника) и компании ( единственный акционер ) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 5 152 681 652,77 руб. Определением суда от 08.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2019, требования удовлетворены частично: компания привлечена к субсидиарной ответственности в размере 1 924 212 554,32 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано. Постановлением суда округа от 09.09.2020 определение суда от 08.08.2019 и постановление апелляционного суда от 24.10.2019 по делу № отменены в части, касающейся размера субсидиарной ответственности компании. Обособленный
несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на один год. Требование ФИО2 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в размере 5 100 544 рублей 33 копеек. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 и Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 ( единственный акционер должника) просит отменить решение и постановления судов первой, апелляционной инстанций и округа. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав
с предъявленными к взысканию убытками, указав, что ответчик не знал и не мог знать о возникшем споре по делу № А60?53776/2016 с участием общества с ограниченной ответственностью «Сантехмонтаж» и имеющейся задолженности. Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции пришел к выводу о неполной оценке судами имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из обстоятельств настоящего спора, связанных с тем, что ФИО1 фактически являлся контролирующим лицом закрытого акционерного общества «Сантехмонтаж» как единственный акционер и его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «Сантехмонтаж», как единственный участник, а впоследствии и ликвидатор, принимал решения о создании общества с ограниченной ответственностью «Сантехмонтаж» и его ликвидации, вследствие чего именно на ФИО1 лежит бремя доказывания осведомленности относительно наличия спорной задолженности ликвидируемого юридического лица. Как указал суд округа, при новом рассмотрении судам следует определить круг обстоятельств, подлежащих установлению, верно распределить бремя доказывания, полно и всесторонне исследовать представленные доказательства, приведенные доводы и пояснения лиц, участвующих
акционеров ЗАО «Эльгера», для целей оплаты хозяйственных расходов заемщика, рефинансирования действующих займов, привлеченных заемщиком, а также исполнения обязательств заемщика перед банком по кредиту, устранения или предотвращения условий досрочного истребования кредита, указанных в пункте 7.1 кредитного договора, при этом условиями указанных займов будет предусмотрено, что сроки погашения основного долга и процентов по таким займам будут превышать сроки исполнения обязательств по кредитному договору; привлечения финансирования для полного рефинансирования кредита банка. ФИО1 (акционером АО «Эльгера», последнее – единственный акционер должника) должнику предоставлен займ по договору от 15.03.2018 на срок до 30.04.2024 в размере 46 000 000 руб. с уплатой процентов по ставке 1% годовых, денежные средства перечислены 27.03.2018. Включая требование в третью очередь реестра, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исходили из подтвержденности заявленного требования и отсутствия оснований для его субординирования. Суды указали, что выдача займа представляла собой добросовестно реализуемую без возражений со стороны банка до 2021 года
порядке. В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 применению подлежит редакция Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон), действовавшая в тот момент, когда имели место обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения соответствующих лиц к ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим должником лицом или совершение им от имени должника сделки). Конкурсный управляющий сослался на то, что руководитель и единственный акционер Общества уклоняются от исполнения обязанности по передаче документов должника, в связи с чем управляющий не имеет возможности принять меры по формированию конкурсной массы. Кроме того, в заявлении указано, что в период с 13.07.2010 по 09.02.2011 в адрес Компании неосновательно перечислены денежные средства в сумме 52.532.000 руб. при имеющейся задолженности по заработной плате, в результате чего была нарушена очередность платежей и причинен вред имущественным правам кредиторов. Конкурсный управляющий также указал, что признаки банкротства и неудовлетворительная
номером 08725441, при регистрации имел название Inner1 Limited, впоследствии смененное на Outfit7 Limited. Из устава компании следует, что любые полномочия директоров (или некоторых из них) ограничиваются в отношении, в степени и на срок, которые будут указаны держателем контрольного пакета акций в письменном уведомлении. Как следует из реестра корпоративной информации о лицах, обладающих значительными полномочиями в сфере управления компанией, единственным акционером является компания Outfit7 Investments Limited (регистрационный номер 08725430). Таким образом, именно названная компания как единственный акционер компании Outfit7 Limited имеет право назначать и снимать с должности директоров, а также ограничивать или наделять полномочиями.Поскольку компания Outfit7 Investments Limited является юридическим лицом, то в силу правовой природы может осуществлять свои права и обязанности через законного представителя. В выписки из реестра о должностных лицах в отношении указанной компании без доверенности с момента регистрации и по 05.05.2017 являлись ФИО3 и Само Логин. В соответствии со своими полномочиями на представление интересов названной компании ФИО3 в
номером 08725441, при регистрации имел название Inner1 Limited, впоследствии смененное на Outfit7 Limited. Из устава компании следует, что любые полномочия директоров (или некоторых из них) ограничиваются в отношении, в степени и на срок, которые будут указаны держателем контрольного пакета акций в письменном уведомлении. Как следует из реестра корпоративной информации о лицах, обладающих значительными полномочиями в сфере управления компанией, единственным акционером является компания Outfit7 Investments Limited (регистрационный номер 08725430). Таким образом, именно названная компания как единственный акционер компании Outfit7 Limited имеет право назначать и снимать с должности директоров, а также ограничивать или наделять полномочиями.Поскольку компания Outfit7 Investments Limited является юридическим лицом, то в силу правовой природы может осуществлять свои права и обязанности через законного представителя. В выписке из реестра о должностных лицах в отношении указанной компании без доверенности с момента регистрации и по 05.05.2017 являлись ФИО3 и Само Логин. В соответствии со своими полномочиями на представление интересов названной компании ФИО3 в
третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ОАО «НК «Роснефть», ООО «РН-Находканефтепродукт». Решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО «ВНХК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что ОАО «НК «Роснефть» как единственный акционер ЗАО «ВНХК» согласовывало проведение текущего ремонта жилого дома в соответствии с условиями заключенного договора аренды. Информация о проведении капитального ремонта, реконструкции, перепланировке и переоборудованию жилого дома до единственного акционера не доводилась, юридические основания для таких видов работ отсутствовали. Считает, что заключение эксперта № 1425/16 от 13.11.2015 не является достоверным доказательством необходимости проведения ремонта, поскольку в нем достоверно не установлена стоимость работ, а выводы эксперта носят предположительный характер. Полагает, что истцом доказаны как факт причинения
акций, возвращении именных бездокументарных акций, обязании произвести запись в реестре акционеров и зачислении обыкновенных именных акций (дело № А24-6040/2020). Исковое заявление подано в суд 21.12.2020. Предметом спора является 100-процентный пакет акций АО «Комкон», состоящий из 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Из материалов рассматриваемого дела судом установлено, что 01.02.2021, то есть в период возникновения корпоративного конфликта, после возбуждения производства по делу № А24-6040/2020, ФИО1, действовавшим как единственный акционер АО «Комкон», принято решение № 2/2021 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 54 000 000 руб. на следующих условиях: – способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: ООО «Поллукс», ООО «Камбер», ООО «Охотск», ФИО1; – цена размещения дополнительных акций: 1 000 руб. за одну дополнительную обыкновенную акцию. Форма оплаты
ЗАО рыбхоз «Спутник» ФИО9, исковые требования не признал и пояснил, что 01.02.2010 г между ФИО1 и единственным акционером ЗАО рыбхоз « Спутник» ФИО2 был заключен трудовой договор в соответствие с которым она была принята на работу на должность директора и ей была установлена заработная плата в виде ежемесячного должностного оклада в размере руб и премии по итогам года в размере 20 % дохода предприятия, а не стоимости выращенной рыбы. Однако, 30 июня 2010 г единственный акционер ЗАО рыбхоз « Спутник» ФИО2 продал полный пакет акций ЗАО рыбхоз «Спутник» ФИО3 01.07.2010 г единственный акционер ЗАО рыбхоз «Спутник» ФИО3 заключил трудовой договор № 1 с ФИО1, в соответствие с которым ей как руководителю предприятия устанавливалась заработная плата в размере должностного оклада в сумме руб и вознаграждения за результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия, размер которого определяется в установленном порядке по результатам финансово-хозяйственной деятельности. Таким образом, с момента заключения нового трудового договора от 01.07.2010 г
отношениях с ответчиком в должности генерального директора. В период с 14 сентября по 5 ноября 2021 года находился в отпуске, однако, 30 сентября 2021 года ответчик в нарушении положения ст. 81 ТК РФ прекратил с ним трудовой договор на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ, не уведомив его также в соответствие с п. 10.4 трудового договора о принятом решении не менее чем за три календарных месяца. Кроме того, по его мнению, единственный акционер общества на тот момент не имел полномочий принимать новую редакцию Устава общества, изменять процедуру его увольнения и структуру органов управления в целом, поскольку право на акции общество перешло к нему только лишь 13 октября 2021 года с момента внесения в отношении акций приходной записи по лицевому счету. До настоящего момента с приказом об увольнении он не ознакомлен, окончательный расчет с ним не произведен, в том числе в части выплаты ему компенсации в соответствие со
В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что АО «Агроальянс» (правопредшественник) ДД.ММ.ГГГГ реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», в связи с чем все права и обязанности от АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк». ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, являясь единственным акционером ЗАО «ВЭСТ» принял решение о реорганизации ЗАО «ВЭСТ» путем выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», данным решением также был утвержден разделительный баланс (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер ЗАО «ВЭСТ» ФИО1 принял решение о смене наименования ЗАО «ВЭСТ» на АО «ВЭСТ» и внесении изменения в ранее принятое им решение № от ДД.ММ.ГГГГ, из которого следовало, что АО «ВЭСТ» реорганизовано путем выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест» (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер АО «ВЭСТ» ФИО1 принял решение о внесении изменений в решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ в части способа и размещения акций
