Исключение участника директора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

с указанным судебным актом, М.В.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что 15.05.2017 в регистрирующий орган представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе ( исключение К.А.А. из состава участников общества в связи с неоплатой им доли в уставном капитале, увеличение доли М.В.В. до 7 500 руб. или 75%, прекращение полномочий директора С.С.Я. и возложение их на О.А.Г.). По результатам рассмотрения указанных документов Инспекцией 25.05.2017 вынесено решение N 4458А об отказе в государственной регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с заполнением заявления по форме N Р14001 с нарушением

экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя , суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, на момент рассмотрения спора в суде первой учредителями (участниками) Общества являлись ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала. Полагая, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества, поскольку он, являясь генеральным директором , неоднократно совершал действия, направленные на причинение юридическому лицу значительного вреда и ущерба, путем заключения невыгодных сделок с заинтересованностью без одобрения их общим собранием участников, а также вел неграмотную финансовую политику, ФИО1 обратился в арбитражный суд с первоначальным иском. Заявляя встречные требования, ФИО2 указал, что своими действиями ФИО1 грубо нарушает свои обязанности участника Общества по соблюдению интересов последнего и делает невозможной его деятельность, существенно затрудняя ее. Исследовав и оценив

Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречных требований. Судебными инстанциями принято во внимание: приговором Выборгского городского суда от 01.12.2014 по делу № 1-187/14 установлены обстоятельства совершения ФИО1 с использованием своего служебного положения действий, связанных с переоформлением из корыстных побуждений права собственности на принадлежащее Обществу недвижимое имущество на ФИО4, квалифицированных по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 по делу № А56-33339/2014 признан недействительным заключенный ФИО1, как генеральным директором Общества, и ФИО4 договор поручительства от 05.02.2009 по мотиву совершения этой сделки в отсутствие необходимого одобрения и с причинением Обществу ущерба; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления № 25). Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо. Исключение участника, использовавшего для реализации своих целей подконтрольного директора , не может быть обусловлено только доказыванием сговора между участником общества и директором. Наличие подобных сговоров, как правило, является сложным в доказывании ввиду их скрытого характера, в связи с чем судами должно в совокупности учитываться поведение участника и генерального директора (по предложению какого участника назначен директор, действовал ли директор с заинтересованностью по отношению к этому участнику и т.п.). В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив собранные по делу

ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. То есть для удовлетворения требования об исключении участника-директора из общества необходимо, с одной стороны, доказать, что в результате действий, совершенных участником-директором , обществу был причинен значительный вред и (или) деятельность общества стала невозможной. С другой стороны, причинению вреда должны предшествовать определенные «противоречащие интересам общества» действия участника-директора. При этом директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие

органа ООО «ЦИТ», а также с заявлением об обязании предоставить участнику общества документы и информацию о деятельности Общества. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что истец не доказал совокупность обстоятельств, влекущих безусловный вывод о том, что действия ответчика препятствуют деятельности Общества, при том, что исключение участника – это экстраординарная мера, а большая часть доводов истца сводится к незаконности действий ответчика, как генерального директора , а не как участника Общества, негативные последствия которых (этих действий) подлежат устранению в специальном, установленном законом порядке (путем истребования документов, взыскания убытков, созыва собрания участников по собственной инициативе и т.д.). Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную

ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. То есть для удовлетворения требования об исключении участника-директора из общества необходимо, с одной стороны, доказать, что в результате действий, совершенных участником-директором , обществу был причинен значительный вред и (или) деятельность общества стала невозможной. С другой стороны, причинению вреда должны предшествовать определенные "противоречащие интересам общества" действия участника-директора. Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что достаточных и достоверных доказательств того, что обществу причинен значительный вред в результате чего деятельность общества стала невозможной, что

ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. То есть для удовлетворения требования об исключении участника-директора из общества необходимо, с одной стороны, доказать, что в результате действий, совершенных участником-директором , обществу был причинен значительный вред и (или) деятельность общества стала невозможной. С другой стороны, причинению вреда должны предшествовать определенные "противоречащие интересам общества" действия участника-директора. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, которая может применяться к участнику лишь

обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу или поступления заявления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции, не представлено. Таким образом, ФИО1 не исполнены условия, позволяющие считать соблюденным установленный порядок выхода ответчика из состава участников Общества, доли в уставном капитале Общества не перераспределены, а потому на момент принятия налоговым органом решения об исключении ООО «Мехмастерские» из ЕГРЮЛ являлся полноправным участником Общества. Кроме того, из материалов дела следует, что последняя бухгалтерская отчетность представлена в налоговый орган ООО «Мехмастерские» <дата>г. (расчет УСН за 2016 г., бухгалтерская отчетность за 2016 г.), была подписана ФИО1, как генеральным директором , то есть после подачи им заявления об увольнении. Бухгалтерский баланс утвержден генеральным директором ФИО1 <дата> Данное обстоятельство свидетельствует о том, что после <дата>г., когда ФИО1 написал заявление об увольнении, ответчик продолжал осуществлять функции генерального директора. По делу также установлено, что по данным последней бухгалтерской отчетности активы ООО «Мехмастерские» по состоянию на <дата>г. составляют

сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной,

в список участников подпрограммы «Обеспечение жильем молодых семей» федеральной целевой программы «Жилище» на 2020 год. В остальной части иска ФИО4, ФИО1, ФИО11, ФИО26 Яне ФИО22 отказать. В иске ФИО12, ФИО13 к Департаменту имущественных отношений Администрации г. Тюмени признании незаконным решения Департамента имущественных отношений Администрации г. Тюмени от 11.02.2020 № 44-08-501/20 об исключении молодой семьи ФИО25 в составе пяти человек, включая ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, несовершеннолетних ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения из списка участников подпрограммы «Обеспечение жильем молодых семей» федеральной целевой программы «Жилище» 2020 год, признании незаконным приказ директора Департамента имущественных отношений Администрации г. Тюмени от 17.02.2020 № 633, решения Департамента имущественных отношений Администрации г. Тюмени от 17.02.2020 № 44-08-380/20 об исключении молодой семьи ФИО25 в составе пяти человек, включая ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, несовершеннолетних ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ г.