для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, а также оценив установленные по делу обстоятельства, сочли об отсутствии доказательств того, что действия ответчика повлекли негативные последствия для общества, сделали невозможной его дальнейшую деятельность, исключение участника из общества является необходимой мерой, направленной на защиту интересов участников общества. Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы арбитражных судов, основаны на неправильном толковании норм процессуального права, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации ОПРЕДЕЛИЛ: отказать Цупкову Олегу Аркадьевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной
обстоятельства, при наличии которых участник может быть исключен из общества. Судами установлено, что поведение Гаджиева И.А. совместно с аффилированным ему лицом - обществом «Стиль» является заведомо противоправным, повлекшим существенный вред обществу. При этом суды учли, что ответчики при заключении гражданско-правовых сделок, совершении иных юридически значимых действий и при принятии корпоративных решений действовали неправомерно, злоупотребляя своими правами. Ряд сделок и решений признаны недействительными в судебном порядке. При таких обстоятельствах первоначальный иск обоснованно удовлетворен. Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, она может быть применена только за противоправное поведение во вред обществу, которого в действиях Иманилова А.Ш. не установлено, в удовлетворении встречного иска отказано. Изложение заявителем своего представления о фактической стороне корпоративного спора не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении судами норм материального и (или) процессуального права или допущенной судебной ошибке. С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном
который планировался к строительству. Однако хозяйственная деятельность общества «Региональная утилизирующая компания» сводится к заключению договоров с «техническими компаниями» и сдаче земельных участков в субаренду на нерыночных условиях (по заниженным ценам), что поддерживается Богдановым А.В., голосующим на собрании участников, в том числе через своего представителя по доверенности Козырева И.Н., против достижения целей деятельности общества. Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, указал, что по смыслу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Однако без оценки судов первой и апелляционной инстанций остались доводы ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств причинения Богдановым А.В. существенного вреда обществу «Региональная утилизирующая компания», а также доказательств того, что именно поведение Богданова А.В. влияло на невозможность деятельности
23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что ответчиками совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, и правомерно отметив , что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом. Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: отказать
25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении первоначального иска, исходя из недоказанности того, что ответчиком совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности хозяйствующего субъекта, и учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом. Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. Поскольку заявителю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда
по себе не могут являться достаточным основанием для исключения одного (нескольких) из них из состава участников общества (ст. 9, 65 АПК РФ). В указанной части суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта. В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном ст. 10 Закона об обществах, согласно которой участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с
24, в которой проживают члены семьи Безукладникова А.В. Отклоняя в оставшейся доводы истца суд первой инстанции признал доказанным и обоснованным расходование денежных средств на нужды общества с учетом документального подтверждения ответчиком приведенных доводов. Суд также не усмотрел оснований для исключения Безукладникова А.В. из состава участников общества и исходил из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, обладающими равным количеством долей в уставном капитале общества, который может быть разрешен без применения такой крайней меры как исключение участника из общества . Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб, отзывов, выслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) решения суда в связи со следующим. Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены
об отказе от иска ссылался на добровольное удовлетворение Лобановым И.А. иска, что подтверждается нотариально заверенным заявлением Лобанова И.А. от 02.11.2017 о выходе из общества, поданным после отложения судом округа судебного разбирательства по кассационной жалобе Катаева В.А., кроме этого, апелляционный суд сослался на то, что, отменяя судебные акты, суд округа указал на необходимость исследования совокупности обстоятельств, изложенных в иске, относительно действий Лобанова И.А. как участника общества, помимо изложенного, апелляционный суд также указал, что поскольку исключение участника из общества является таким способом защиты нарушенного права, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества на будущее, то мотивы добровольного выхода такого участника из общества при наличии корпоративного спора в суде, не имеют определяющего значения, поскольку по существу истец получил удовлетворение в виде достижения цели обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями. Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд округа пришел к
ответственностью «Металлист», общество с ограниченной ответственностью «СтандартГрупп», общество с ограниченной ответственностью «ТД ГОРЭЛТЕХ», общество с ограниченной ответственностью «Стройтраст», Управление делами Правительства Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью «ИнтерметГрупп», общество с ограниченной ответственностью «Промснаб», общество с ограниченной ответственностью «ВЕКПРОМ», закрытое акционерное общество НПХ «ВМП», общество с ограниченной ответственностью ХК «Профессионал групп». Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2021 в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам отказано. Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: исключение участника из общества с ограниченной ответственностью является исключительной мерой, возмещением Обществу убытков в результате уступки прав требования к АО «Нефтемаш»-САПКОН в пользу ООО ЭПО «Сигнал», распространением порочащих сведений не АО «Нефтемаш»-САПКОН, а его руководителями, отсутствием негативных последствий для Общества в результате приобретения доли Сертаковым О.В., наличие негативных последствий для АО «Нефтемаш»-САПКОН как участника Общества не доказано, нарушение прав АО «Нефтемаш»-САПКОН действиями Сертакова О.В. не доказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 решение суда первой инстанции
участников из общества не может быть использован для разрешения данного конфликта. Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил. В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном ст. 10 Закона об обществах, согласно которой участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с
ее отчуждения; д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества; е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения. Судом установлено, что xx.xx.xxxx г. на основании решения учредителей, было создано ООО «Сибирь Строй Кадры», одним из учредителей которого является Дыков И. В., его доля в уставном капитале общества составляет 20 %, что следует из пояснений сторон и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л. __-38), уставом общества (л. __-86). Согласно
выплачивается стоимость доли имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Высшим органом ООО являются общие собрания участников. Они состоят из участников общества или назначенных ими представителей (ст. 58 Закона). Согласно ст. 59 Закона исключение участника из общества относится к компетенции общих собраний. В соответствии с п. 1.11 устава ООО «Базовый капитал» (далее – устав) общество несет ответственность по обязательствам всем своим имуществом, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание по требованию кредиторов. Участники несут ответственность в пределах их вкладов. П. 4.1 устава предусмотрено, что собственностью общества является имущество, переданное ему учредителями в собственность, продукция, произведенная им в результате хозяйственной деятельности, полученные доходы, а также иное имущество, приобретенное
вопросов повестки дня которых был вопрос об утверждении бухгалтерского баланса за 2017 г., на собрания не являлись, участия в нем не принимали. Неявка Рдюкова И.В. и Горбонос И.А. на указанное собрание сделала невозможной принятие решения по вопросу об утверждении бухгалтерского баланса за 2017 год, автоматизации аптечного пункта, разное. Доказательств, на основании которых причины их неявки могли бы быть признаны судом уважительными, в материалах дела не имеется. По смыслу ст. 10 указанного Федерального закона исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение участником общества своих обязанностей, создающее препятствия для ведения обществом его деятельности. Применение такой меры ответственности возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества. В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14
Общество зарегистрировано на неопределенный срок. 2. Цели и предмет деятельности. 2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли. 2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:- осуществление микрофинансовой деятельности по предоставлению микрозаймов (микрофинансированию);- осуществление других видов деятельности, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ. 3. Правовой статус общества. 4. Уставной капитал.7. Переход доли или части в уставном капитале другому лицу. 8. Порядок выхода участника из общества. 9. Исключение участника из общества .10. Управление обществом, общее собрание участников.11. Генеральный директор общества. 12. Имущество, учет и отчетность. 13. Распределение прибыли.14. Ликвидация и реорганизация. - выписка из ЕГРЮЛ на 3 листах, где указано: местонахождение ООО «Югфинанс»: 353100, <адрес>, учредитель: Дулин В.И., адрес: <адрес> А, сведения о видах экономической деятельности: прочее финансовое посредничество, предоставление займов промышленности, финансовое посредничество, не включенное в другие группировки. - информация из ЕГРЮЛ на 7 листах, где указано: ООО «Югфинанс» ОГРН 1122362000530, <адрес>, Учредитель
