Избрание совета директоров на внеочередном собрании - гражданское законодательство и судебные прецеденты

установлен более поздний срок. (в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в

акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. (в ред. Федеральных законов от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70

Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 5.7. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. 5.8. В случае, если число членов совета директоров Общества становится менее определенного уставом Общества кворума для принятия им решений, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. VI. Председатель и секретарь совета директоров Общества 6.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. 6.2. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях совета директоров ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя совета

менее одной четверти состава совета директоров. В любом случае, в уставе общества рекомендуется предусмотреть, чтобы в совете директоров было не менее 3 независимых директоров. 2.2.4. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае, а также в случае, когда совету директоров станет иным образом известно об указанных изменениях или обстоятельствах, совет директоров обязан проинформировать об этом акционеров, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Порядок и основания для избрания нового состава совета директоров рекомендуется отразить в уставе общества. 2.2.5. Сведения о независимых директорах рекомендуется раскрывать в годовом отчете общества. 2.3. Рекомендуется избирать членов совета директоров посредством прозрачной процедуры, учитывающей

к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Судами установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2015 по делу № А43-22607/2015 удовлетворен иск акционера ФИО4 об обязании ОАО «РУМО» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Общества, избрание членов совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества, избрание членов ревизионной комиссии Общества и утверждение аудитора Общества. Обязанность по исполнению решения суда возложена на Лашманова И.А. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.03.2016 собрание состоялось под председательством Лашманова И.А. при секретаре Кузнецовой З.В., однако решения об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора не были приняты ввиду действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом по делу № А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора. Разрешая заявленные

повестку дня предложенных истцом вопросов и кандидатов); признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов, предложенных ФИО1; признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1, в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом общем собрании акционеров; обязании ОАО «Запсибгазпром» в течение 75 дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Законом № 208-ФЗ и Уставом общества внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: 1) об отмене решения общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав ОАО «Запсибгазпром», принятого 10.09.2020, 2) об избрании новых членов Совета директоров ОАО «Запсибгазпром», включении в списки голосования следующих кандидатов в Совет директоров: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14;

исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Как следует из содержания судебных актов, истцы, являющиеся владельцами 29,76 процента акций завода , направили 27.06.2019 в адрес совета директоров завода требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров завода. Письмом от 30.07.2019 ответчик отказал истцам в созыве внеочередного общего собрания акционеров, сославшись на то, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров не содержит информации о кандидатах для избрания в совет директоров завода. Установив, что в требовании акционеров от 27.06.2019 в части вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава совета директоров завода отсутствует информация о кандидатах для избрания в совет директоров завода, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признали обоснованной

совет директоров и единоличный исполнительный орган. Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2015 по делу № А59-3578/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП», оформленные протоколом от 21.07.2014, а именно: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества «КМТП»; об избрании членов совета директоров общества «КМТП» в следующем составе: ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «КМТП»; об избрании генеральным директором общества «КМТП» ФИО11; об избрании общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская Компания «Баланс.Лтд» аудитором общества «КМТП». Признавая решения собрания акционеров, оформленные протоколом от 21.07.2014, недействительными, суд исходил из того, что допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП» нарушения затрагивают права ФИО1 и ФИО2 на участие в управлении обществом «КМТП», а голосование истцов по предложенной повестке дня собрания могло повлиять на итоги голосования. При этом судом были учтены выводы суда апелляционной инстанции по делу № А59-3272/2014. ФИО1,

которой за 2018 год в силу ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» подлежало бы обсудить на годовом общем собрании акционеров. Следовательно, необходимость назначать и проводить 02.08.2019 общее годовое собрание акционеров с обсуждением вопросов об утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках, распределения прибыли общества, размере, сроках и форме выплаты дивидендов отсутствовала, притом, что ФЗ «Об акционерных обществах», как указано выше, допускает решение вопроса об избрании совета директоров на внеочередном собрании . Указанное выразилось и в результатах голосования акционеров вариантом «воздержался» по этим вопросам, поскольку по существу предмет для голосования отсутствовал. По мнению суда, советом директоров ЗАО «Монолит» статус назначенному на 02.08.2019 собранию как годовому общему собранию придан формально, с целью лишить возможности акционеров, с которыми имеется корпоративный конфликт, участвовать в формировании органов управления. Учитывая, что в январе 2019 года ЗАО «Монолит» находилось в процедуре банкротства, у ФИО1 отсутствовала возможность предвидеть прекращение производства

г. Ангарск, далее – ЗАО «Магазин «Универмаг», общество, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о возложении на ЗАО «Магазин «Универмаг» обязанности в течение 40 дней с момента принятия соответствующего решения арбитражным судом провести внеочередное общее собрание акционеров общества с повесткой дня: - о порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров; - прекращение полномочий членов совета директоров ЗАО «Магазин «Универмаг»; - избрание членов совета директоров ЗАО «Магазин «Универмаг»; определить форму проведения внеочередного общего собрания : очная форма. - возложить на ФИО48 исполнение настоящего решения арбитражного суда, возложив на него функции председателя внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг», наделив его полномочиями, необходимыми для созыва и проведения указанного собрания, в том числе, полномочиями по избранию счетной комиссии, секретаря внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг», определению лица, которым будут удостоверены явка акционеров для участия в общем собрании акционеров и принятие решения, оформлению с

уставу общества, 2) включить предложенный акционером вопрос в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества: избрание совета директоров общества, 3) включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров предложенных акционером ФИО18 кандидатов: ФИО14, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 По второму пункту повестки заседания совета директоров на голосование приняты решения: 1) созвать внеочередное общее собрание акционеров общества в форме их совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров, 2) утвердить дату и время проведения внеочередного общего собрания акционеров- 7 октября 2010 года, время начала собрания 10 час., место проведения: <...>, ЗАО "Торговый дом "Юбилейный", регистрация акционеров- 7.10.2010 с 9 час., 3) утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 4.08.2010, 4) утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров-избрание совета

Усть-Лабинского района (далее – администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО «Водопровод» (далее – общество) о понуждении общества в срок не позднее 75 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование со следующей повесткой дня: 1. Избрание совета директоров общества; 2. Избрание ревизионной комиссии общества. Возложении исполнения решения и обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного собрания акционеров общества на администрацию со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного собрания акционеров. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Профессиональный регистрационный центр» в лице филиала. Решением суда первой инстанции от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2019, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что общество намерено уклоняется

в состав совета директоров кредитной организации, в отношении которых оригинал справки о наличии (отсутствии) судимости и выписки из реестра дисквалифицированных лиц о дисквалифицированном лице ранее представлялись в Банк России, при отсутствии фактов несоответствия установленным требованиям, представление указанных справки и выписки одновременно с уведомлением об избрании члена совета директоров кредитной организации не требуется. Оригинал справки об отсутствии судимости представляется в течение трех рабочих дней после фактического назначения ( избрания) совета директоров кредитной организации, справки были готовы и получены до предполагаемого дня внеочередного общего собрания акционеров. В письменном отзыве на кассационную жалобу Банк возражал доводам кассационной жалобы. Присутствующий в судебном заседании представитель Банка подтвердил позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу. Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru). Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального

(<...>), внеочередного и/или очередного общего собрания акционеров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» <...> и/или Совета директоров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» <...> о прекращении полномочий генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» ФИО2, увольнении ФИО2 с должности генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», избрании (назначении) генеральным директором ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» иного лица и приказа об увольнении ФИО2 с должности генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой»; запрещено ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», органам управления ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», акционерам ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», Совету директоров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 7 по Краснодарскому краю исполнять решения и/или протоколы ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...> внеочередного и/или очередного общего собрания акционеров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...> и/или Совета директоров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...> о прекращении полномочий генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» ФИО2, увольнении ФИО2 с должности генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», избрании (назначении) генеральным директором ОАО «Проектный

Положения о генеральном директоре АО «Дирекция по организации автобусных перевозок», утвержденного распоряжением Департамента имущественных отношений Вологодской области от №..., генеральный директор избирается годовым (внеочередным) общим собранием акционеров общества на срок 3 года. Полномочия генерального директора действуют с момента избрания его годовым (внеочередным) общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через три года годовым общим собранием акционеров общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора. Совет директоров общества в праве принять решение о приостановлении полномочий генерального директора с одновременными принятием решения об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества. В случае если генеральный директор не может исполнять свои обязанности совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров

содержащего несоответствующие действительности сведения о прекращении досрочно полномочий К. в должности генерального директора ЗАО «Т», избрании в состав Совета Директоров общества ФИО1 и иных лиц, намеревался возложить на себя полномочия генерального директора ЗАО «Т». По назначении на должность генерального директора общества, ФИО1 имел намерение провести государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведения о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Т» К. и возложения данных полномочий на себя. В период с августа 2011 года по 03.10.2011 г., ФИО1 во исполнение своего преступного умысла, в неустановленном следствием месте, изготовил «Расписку участников ЗАО «Т» составленную на основании данных Орловского РО ФКЦБ России зарегистрированных в Реестре Владельцев и принадлежащих им ЦБ имеющих право на участие во внеочередном заочном общем собрании участников ЗАО «Т»» от ДД.ММ.ГГГГ Указанный документ, содержащий сведения о лицах, имеющих право на участие