процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения материалов дела, судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и исходили из того, что спорные сделки прикрывали собою корпоративное финансирование должника со стороны ответчика, в связи с чем признали их притворными. По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы в данном конкретном случае сделать обратные выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права не имеется. Так, приводя довод об отсутствии связи между должником и ответчиком, последним не учтено следующее: судами соответствующий вывод сделан исходя из того, что ФИО1 ранее являлся единственным участником и директором должника, впоследствии 100 % долей в уставном
в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в размере 23 122 152,75 руб. Суд установил ненадлежащее исполнение должником перед банком кредитных обязательств. Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения суда от 07.03.2019 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам и последующего рассмотрения обоснованности требования банка к должнику ввиду установленной фактической аффилированности этих лиц, а также признании кредитного договора от 08.09.2017 № 0440-17-2-0 недействительной (притворной) сделкой, прикрывающей внутригрупповое корпоративное финансирование . Определением суда от 15.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2020 и постановлением суда округа от 24.02.2021, судебный акт отменен по вновь открывшимся обстоятельствам в части признания обоснованным требования банка в размере 23 122 152,75 руб. и включения его в реестр требований кредиторов должника; в этой части принят новый судебный акт о признании обоснованным требования банка в размере 23 122 152,75 руб. основного долга, подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты
79078_2074516 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС20-15841 (11) ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 31 августа 2023 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Банк корпоративного финансирования » (далее – заявитель, банк) на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023 по делу № А56-71907/2017 Арбитражного суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Строительно-монтажное управление № 303» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий с банком относительно порядка реализации имущества должника, просила
судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Разрешая спор и отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа руководствовался положениями статей 1, 10, 168, 170, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и исходил из того, что оснований для правопреемства и включения общества «Инвестор» в третью очередь не имеется, так как предоставление имущества в залог по обязательству должника в действительности являлось корпоративным финансированием . При таких условиях суд округа не усмотрел оснований для процессуального правопреемства и отказал в удовлетворении заявленных требований. По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать обратные выводы о неправильном применении судом округа норм материального или процессуального права в данном конкретном случае не имеется. Суд округа фактически исходил из того, что общество «Инвестор» предоставило должнику как своему аффилированному лицу компенсационное финансирование, что препятствует замене ПАО «Банк ВТБ» на залогодателя по требованию, включенному
ему лица никакого отношения к данной компании не имели. Участником ООО «ОФОРТ–К» с размером доли 100 % стало ООО «Управляющая компания «СМУ 3». Директором общества в период с 12.09.2016 по 10.09.2018 являлась ФИО10, в период с 10.09.2018 по 06.05.2019 являлся ФИО11, в период с 06.05.2019 по 11.09.2020 являлся ФИО5. Кроме того, как следует из представленных документов, ФИО2 до августа 2016 был бенефициаром компании ООО «Офорт-К». Являясь участником и директором данной компании, ФИО2 предоставлял ей корпоративное финансирование в виде займов. Впоследствии, когда компания была продана новому владельцу ООО «Управляющая компания СМУ 3» ФИО2 не имел более корпоративных связей с данной компанией. Так, как правильно указал суд первой инстанции, согласно кассовым книгам ООО "ОФОРТ-К" общество совершало кассовые операции с ФИО2: Дата Приход в кассу Расходы из кассы От кого или кому Основание 24.06.2016 15000 ФИО2 Договор займа от 24.06.2016 01.07.2016 5399657 ФИО2 Договор займа от 24.06.2016 11.08.2016 2000 ФИО2 По договору займа
арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, производство по делу в отношении общества «Агрофирма Светлое» прекращено. В удовлетворении исковых требований к ФИО5 отказано. В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 28.07.2021 и постановление апелляционного суда от 19.10.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. Кассатор настаивает на том, что предоставленный заем в сумме 15 111 117 руб. 83 коп. представляет собой корпоративное финансирование , срок возврата которого наступил. Прощение долга по договору займа осуществлялось по решению общего собрания участников, возврат суммы корпоративного финансирования взял на себя ФИО5 Невозврат корпоративного финансирования напрямую увеличивает стоимость имущества ФИО5 через увеличение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что нарушает равенство прав участников общества. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на положения статьи 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что ФИО5 как единственный участник общества «Агрофирма Светлое» получил имущественную выгоду
она не несет никаких правовых последствий. Полагает, что к требованию ЗАО «ВО Внешторгбизнес» не могут быть применены разъяснения пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор судебной практики от 29.01.2020), положения статьи 19 Закона о банкротстве, так как в данном случае риск неблагоприятных последствий будут нести не контролирующие должника лица, предоставившие корпоративное финансирование , а добросовестные кредиторы, которым причинен вред. Представитель конкурсного управляющего ООО «Малиновская золоторудная компания» ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», возражал против ее удовлетворения, сославшись на то, что факт аффилированности должника и кредитора установлен и не оспаривается лицами, участвующими в деле; поступившие от ЗАО «ВО Внешторгбизнес» денежные средства расходовались обществом не в собственных интересах, а использованы для исполнения обязательств третьей компании
отсутствие не просил. Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил. Представитель ответчиков по доверенностям и ордерам ФИО5 исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, указав, что договоры поручительства, на которых ПАО «Промсвязьбанк» основывает свои исковые требования, прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование ) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженных в договорах поручительства. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок. Указал, что в материалы гражданского дела представлено соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО7, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных
заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил. Представитель ответчиков по доверенностям и ордерам Богатырев М.В. исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Указал, что договоры поручительства, на которых ПАО «Промсвязьбанк» основывает свои исковые требования, прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование ) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженными в договорах поручительства. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок. Пояснил, что в материалы гражданского дела представлено соглашение о намерениях от 06.12.2016, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО5, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных
16 декабря 2019 г. апелляционной инстанцией Верховного суда PC (Я) принято определение отменить решение суда первой инстанции от 16.05.2018 г. и направить дело в Якутский городской суд на рассмотрение по существу. Поручительство было подписано за обязательства ООО «ТБМ» перед АО «РИК Плюс» по договору займа от 30.12.2013 г. за №03-01/13-РП между АО «РИК Плюс» и ООО «ТБМ», который в настоящий период - с февраля 2020 г. оспаривается в Арбитражном суде как притворная сделка, прикрывающая корпоративное финансирование . В Арбитражном суде исследуется природа предоставленных по этой сделке средств в рамках корпоративных, а не заемных (кредитных) отношений в группе связанных юридических лиц. Считает, что займодавец не имел законного основания и был не вправе апеллировать к положению подпункта «д» пункта 3.2.2 договора займа («... в отношении заемщика возбуждено дело о признании его банкротом») и обращаться в Арбитражный суд с требованием досрочного возврата суммы займа, так как заявление от 28.08.2015 г. о введении процедуры
судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил. Представитель ответчиков по доверенностям и ордерам ФИО7 исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Указал, что договоры поручительства, на которых ПАО «Промсвязьбанк» основывает свои исковые требования, прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование ) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженных в договорах поручительства. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок. Пояснил, что в материалы гражданского дела представлено соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО1, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных
судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил. Представитель ответчиков по доверенностям и ордерам ФИО9 исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Указал, что договоры поручительства, на которых ПАО «Промсвязьбанк» основывает свои исковые требования, прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование ) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженных в договорах поручительства. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок. Пояснил, что в материалы гражданского дела представлено соглашение о намерениях от 06.12.2016, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО10, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных
