Ликвидация единственного участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

область, город Первоуральск, далее – ФИО3), общества с ограниченной ответственностью «Экономир2.003» (Свердловская область, город Екатеринбург, далее – общество «Экономир2.003), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аттракционы Урала» ФИО4, о признании недействительным решения от 01.01.2014 № 6 единственного участника общества «Аттракционы Урала» ФИО2 о прекращении ликвидации общества (с учетом частичного отказа от требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2015, которое оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.08.2015, в удовлетворении заявленного ФИО1 требования о признании недействительным решения от 01.01.2014 № 6 единственного участника общества «Аттракционы Урала» ФИО2 о прекращении ликвидации общества отказано. В части требований о признании недействительным решения регистрирующего органа и обязании исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись № 2146671208275 от 27.10.2014 о прекращении ликвидации общества «Аттракционы Урала», производство по делу прекращено в связи

ликвидации в целях недопущения усугубления финансового положения общества «МР Холдинг» и нанесения имущественного вреда кредиторам названного юридического лица, находящегося в предбанкротном состоянии. Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки, по мнению судов, не требовалось. Отклоняя доводы финансового управляющего о злоупотреблении правом суды отметили, что возможность добровольной ликвидации юридического лица прямо предусмотрена законом; активов, достаточных для погашения обязательств всех кредиторов, у общества «МР Холдинг» не имелось, а доказательств, подтверждающих ликвидность доли единственного участника и, соответственно, причинения вреда его кредиторам представлено не было. Выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами заявитель настаивает на ошибочности подобных выводов. По мнению заявителя, в результате ликвидации юридического лица из собственности ФИО1 выбывает доля в уставном капитале, что приводит к невозможности ее реализации в рамках дела о банкротстве гражданина для удовлетворения требований его кредиторов. Заявитель настаивает на том, что совершение

недобросовестность действий ООО "Астилон" по выводу активов истца. Отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суды руководствовались пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно указали, что перевод прав арендатора по договорам N 551, 552 на ООО "АЛК" был осуществлен 30.06.2010, когда в отношении ООО "Няндомалеспром" неуполномоченным лицом - ООО "Астилон", не обладавшим правом его единственного участника, были приняты незаконные решения о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и назначении ликвидатора. ЗАО "ГарантСпектр", являющееся единственным участником ООО "Няндомалеспром", смогло восстановить корпоративный контроль над "Няндомалеспром" только после вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010, их исполнения и восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Няндомалеспром" как о действующем юридическом лице, то есть не ранее 07.05.2015. Доводы заявителя о не привлечении Компании Mansker investments limited PLS к участию в деле обоснованно отклонены . Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 18-КГ20-103-К4 № 2-1736/2019 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 26 января 2021 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Гетман ЕС, судей Горшкова В.В. и Кротова М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании дело с использованием систем веб-конференции по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Океан» о продаже 100% доли уставного капитала по кассационным жалобам ФИО3 и ФИО4 на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 3 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 3 марта 2020 г. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителя ФИО3

в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Федерального закона «О налоговых органах Российской Федерации» налоговый орган вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством. Налоговым органом при осуществлении налогового контроля было выявлено, нарушение норм Гражданского законодательства и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно: ликвидация единственного участника общества. Инспекцией направлялось уведомление от 20.10.2014 в адрес ООО «Учебно-курсовой комбинат» письмом № 34 от 27.10.2014, в ответ на которое общество пояснило, что не имеет возможности принять меры к ликвидации в связи с отсутствием учредителя. ООО «Учебно-курсовой комбинат» является действующей организацией, в инспекцию обществом представлена бухгалтерская и налоговая отчетность за 2014 год, а именно: налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3 кварталы 2014 года, расчет по налогу на прибыль

правовых последствий, и управляющий может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением общего собрания участников ООО или совета директоров (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Данная позиция подтверждена также многочисленной судебной практикой (Определения ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53- 15902/1, от 30.05.2011 № ВАС-6289/11 по делу № А40-9598/10-22-91, от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009). Ликвидация единственного участника ООО «Трансхолод» не влечет ликвидацию ООО «Единый Центральный Закупщик», а также не влечет прекращение полномочий управляющего, поскольку договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Единый Центральный Закупщик» управляющему ИП Шубенкину А.И. от 30.03.2015 был заключен до ликвидации участника ООО «Трансхолод». Заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса

ареста на дебиторскую задолженность, доли, принадлежащие ответчику в уставных капиталах обществ, ценные бумаги, принадлежащие обществу, а также имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности и нахо- дящееся у него или у других лиц, в пределах суммы исковых требований. В обоснование необходимости принятия обеспечения иска истец указал на наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности или наличии затруднений исполнения судебного акта по делу в дальнейшем. По мне- нию истца, на финансово-хозяйственную деятельность ответчика не может не повлиять ликвидация единственного участника ООО «Айсберг» – Открытого акционерного общества «Ликеро-водочный завод «Ярославский» (ОГРН <***>), которое находится в стадии ликвидации. У самого ответчика 15.06.2015 заканчивается срок действия лицензии на осуществление за- купки, хранения и поставок алкогольной продукции от 10.06.2014, а также договора аренды складского помещения, предназначенного для осуществле- ния лицензируемого вида деятельности, что не может не повлечь ухудшение финансового состояния последнего. Информация о наличии у ответчика ино- го имущества отсутствует. Кроме того, на интернет-сайте focus.kontur.ru истцом был

ООО). Данная позиция подтверждена также многочисленной судебной практикой (Определения ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53-15902/1, от 30.05.2011 № ВАС-6289/11 по делу № А40-9598/10-22-91, от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009). Также полномочия ФИО3 подтверждаются доверенностью № 42 от 29.03.2018, согласно которой ФИО2 вправе представлять интересы ООО «Единый Центральный Закупщик» во всех организациях и учреждениях на территории Российской Федерации, в том числе заключать, изменять и расторгать любые виды договоров. Ликвидация единственного участника ООО «Трансхолод» не влечет ликвидацию ООО «Единый Центральный Закупщик», а также не влечет прекращение полномочий управляющего, поскольку договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Единый Центральный Закупщик» управляющему ИП ФИО2 от 30.03.2015 был заключен до ликвидации участника ООО «Трансхолод». К настоящему судебному заседанию от ООО ТП «Пламя-81» поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела. ООО ТП «Пламя-81» ссылается на направление запроса в УФНС Алтайского края о предоставлении договора управления, заключенного между индивидуальным предпринимателем

ООО). Данная позиция подтверждена также многочисленной судебной практикой (Определения ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53-15902/1, от 30.05.2011 № ВАС-6289/11 по делу № А40-9598/10-22-91, от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009). Также полномочия ФИО3 подтверждаются доверенностью № 42 от 29.03.2018, согласно которой ФИО2 вправе представлять интересы ООО «Единый Центральный Закупщик» во всех организациях и учреждениях на территории Российской Федерации, в том числе заключать, изменять и расторгать любые виды договоров. Ликвидация единственного участника ООО «Трансхолод» не влечет ликвидацию ООО «Единый Центральный Закупщик», а также не влечет прекращение полномочий управляющего, поскольку договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Единый Центральный Закупщик» управляющему ИП ФИО2 от 30.03.2015 был заключен до ликвидации участника ООО «Трансхолод». Определением от 26.11.2019 суд истребовал от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай сведения о лице, уполномоченном на представление интересов ООО «Единого Центрального Закупщика», документы, подтверждающие данные полномочия, на основании которого внесена запись о

исполнению обязанности в натуре; возмещение убытков. В судебном заседании установлено, что на основании трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ работал в ООО «Такси 24 – Новосибирск» в качестве директора предприятия. В соответствии с условиями п. 5.2 указанного договора, должностной оклад был установлен в размере 20000 руб. Факт работы истца в качестве директора предприятия, подтверждается договором и копией трудовой книжки. На протяжении всего периода истец ни разу не получал заработную плату. ДД.ММ.ГГГГ вынесено решение № о ликвидации единственного участника ООО Управляющая компания «Такси – 24», предприятие ООО «Такси-24- Новосибирск». Трудовой договор с истцом был расторгнут. Согласно ст. 97 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. В соответствии с частью первой статьи 142 Трудового кодекса РФ работодатель и (или) уполномоченные им

условиями п. 5.1 указанного договора, ответчик обязался производить оплату ежемесячно в размере <данные изъяты> руб. Факт работы истца в качестве юриста предприятия, подтверждается договором. Выплата заработной платы производилась на основании актов приема-передачи работ, подписанных сторонами по договору по расходному кассовому ордеру. На сегодняшний день договор между сторонами не расторгнут. Ответчик выплату заработной платы истцу не произвел за период с ДД.ММ.ГГГГ года. Задолженность за данный период составляет <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ вынесено решение № о ликвидации единственного участника ООО Управляющая компания «Такси – 24», предприятие ООО «Такси-24- Новосибирск». Согласно ст. 97 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. В соответствии с частью первой статьи 142 Трудового кодекса РФ работодатель и (или) уполномоченные им в установленном порядке представители, допустившие задержку

кредитором должнику на основании договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно заключению Росфинмониторинга обстоятельства дела показывают наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является незаконная финансовая деятельность. Истец ООО «Земляк» находится в стадии ликвидации, решение о ликвидации принято ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Земляк» - ФИО2, проживающей в <адрес>, где и зарегистрировано данное юридическое лицо. Этим же решением о ликвидации единственным участником ООО «ФИО3 ФИО2 назначен ликвидатором гражданин ФИО4 До принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатора руководителем ООО «Земляк» являлся ФИО5, имевший ранее регистрацию по тому же адресу. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, уставный капитал ООО «Земляк» 10000 руб. 00 коп., что несопоставимо с суммой взыскания. Как следует из размещенной в открытых источниках (правовая система «Спар-Интерфакс») информации, ООО «Земляк» не представляет налоговую отчетность более года; персонал 0 -5 человек. Учредителем ООО «Рабочий квартал» является ООО Коллекторское

лиц или об индивидуальном предпринимателе в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей влечет наложение административного штрафа на должностных лиц органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей. Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ в МРИ ФНС России ... по РБ поступило заявление ликвидатора ООО «Бизнес-Логика» ФИО1 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ООО «Бизнес-Логика», к заявлению приложен баланс, решение о ликвидации единственного участника ООО «Бизнес-Логика» и документ об оплате госпошлины. В заявлении ФИО1 указала, что расчеты с кредиторами завершены, сведения, указанные в заявлении достоверны. Далее, материалами дела подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГ из Государственной инспекции труда по Республике Бурятия поступило сообщение о том, что за ООО «Бизнес-Логика» числится задолженность по уплате административного штрафа в размере 30000,00 руб.на основании постановления Государственной инспекции труда по Республике Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ .... Учитывая, что сведения, представленные на государственную регистрацию содержали недостоверную информацию,