Нарушение сроков проведения очередного общего собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необоснованность выводов судов о пропуске трехлетнего срока исковой давности, определив начало его течения с даты проведения очередного общего собрания участников Общества по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2013 год (01.05.2014), а также с момента внесения оспариваемых истцом изменений в ЕГРЮЛ (24.12.2013). В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит

с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Согласно ст. 4 настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении шестидесяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в «Российской газете» от 11.02.2009 № 22). В связи с этим начало действия новой редакции КоАП РФ - 13.04.2009. Учитывая то обстоятельство, что финансовый год, в котором установлена ответственность за нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, не завершен, то оснований для привлечения ФИО2 к административной ответственности за нарушение сроков проведения очередного общего собрания участников ООО «Мастер» не имеется. Вместе с тем, в связи с выявленными нарушениями требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на имя директора ООО «Мастер» ФИО2 внесено представление об устранении нарушений закона. Третье лицо – ООО «Мастер», представило суду уведомления, направленные истцу о проведении общего собрания участников общества 08.06.2009 (л.д. 74-75), 20.07.2009, 24.08.2009 (л.д. 86-88). Однако, как пояснили стороны в судебном заседании, 08.06.2009 на собрание, по сведениям ответчика, не явился истец,

по заключению трудового договора с директором общества; 10. Утверждение Устава общества в новой редакции в связи с приведением учредительных документов общества в соответствие с требованиями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец обжалует решения, принятые по пунктам 1,2,3,4,8,10 повестки, основываясь на статьях 43, 33, 34, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»). В качестве нарушений при проведении собрания и принятии им решений указывает на нарушение сроков проведения очередного общего собрания участников общества, не направление для ознакомления материалов к общему собранию, неправомерное изменение формулировки вопроса 3 повестки дня, принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания участников. Давая оценку вышеуказанным обстоятельствам, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям. В силу пунктов 1, 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской

качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, г. Челябинск, ФИО6, г. Челябинск. Определением суда от 26.05.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А76-9113/2010-24-352. ФИО2 (далее – истец, ФИО2), г. Челябинск, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АТБ-3», г. Челябинск, о признании недействительными решений очередного общего собрания от 04.05.2010. Указывает на нарушение сроков проведения очередного общего собрания участников общества, неправомерный отказ директора общества в требовании о включении в повестку дня собрания вопроса о выборе ревизора общества, присутствие на собрании лиц, не являющихся участниками общества. Так же, как и первый истец, ссылается на непредоставление материалов к собранию для ознакомления, неведение секретарем протокола собрания. Определением суда от 31.05.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А76-9031/2010-15-360. Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

отзыв, пояснило что по данным проверкам Общество мировым судьей постановлением от 10.11.2015 привлечено к административной ответственности. Выслушав доводы обоих сторон, и, рассмотрев материалы дела, суд находит требования Заявителя необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, 21.09.2015 года Заместителем начальника отдела по работе с обращениями потребителей финансовых услуг и инвесторов Управления в отношении заявителя составлены 2 протокола об административном правонарушении: Протокол № 40-15-Ю/0238/1020 по заявлению ФИО3 о нарушении сроков проведения очередного общего собрания участников ООО «Фарм-Тигода»; Протокол № 40-15-Ю/0239/1020 по заявлению ФИО3 о ненаправлении участнику Общества ФИО3 вместе с уведомлением о проведении очередного общего собрания участников Общества по результатам 2014 года информации и материалов, подлежавших предоставлению при подготовке указанного собрания. Не согласившись с действия должностного лица по составлению протоколов, Заявитель обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением. Поводом для составления должностным лицом Управления Протоколов послужило заявление участника Общества гражданина ФИО3 от 23.06.2015 о привлечении Общества

Закона № 14-ФЗ и ст. 22 Устава общество обязано было принять решение о проведении очередного годового общего собрания участников общества в срок до 30.03.2014 и не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, однако, свою обязанность не исполнило; в нарушение ст. 36 Закона № 14-ФЗ и ст. 22 Устава общее собрание участников общества проведено 11.11.2014. Следовательно, общество привлечено к административной ответственности за нарушение срока принятия решение о проведении очередного годового общего собрания участников общества. Из постановления мирового судьи прямо следует, что состав административного правонарушения образован именно указанным бездействием ООО Компания «ТИЕОНС». Тогда как, в жалобе ФИО1 ставился вопрос о том, что о дате проведения собрания 11.11.2014 общество известило участника уведомлением от 30.10.2014, то есть, менее чем за тридцать дней до указанной даты проведения собрания. В результате, как указано в жалобе ФИО1, она получила уведомление о проведении собрания лишь 13.11.2014, то есть после

года (л.д. 129-139) и другими материалами дела. Оценив представленные доказательства всесторонне, полно, объективно, в их совокупности, в соответствии с требованиями ст. 26.11 КоАП РФ, судьи пришли к обоснованному выводу о виновности юридического лица - ООО Торговая фирма «Башмачок», в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.П ст. 15.23.1 КоАП РФ. Доводы жалобы ООО ТФ «Башмачок» об отсутствии в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного ч.П ст. 15.23.1 КоАП РФ, ссылки на то, что нарушение сроков проведения очередного общего собрания участников общества и положений ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не составляют объективной стороны правонарушения, установленного ч.П ст. 15.23.1 КоАП РФ, несостоятельны. Ответственность, предусмотренная ч.П ст. 15.23.1 КоАП РФ, наступает в случае нарушения требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а также в случаях незаконного отказа в созыве общего собрания участников общества с ограниченной

по проведению очередного общего собрания участников общества в 2020 году не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года. Следовательно, с учетом приведенной правовой нормы общество обязано было провести очередное общее собрание по итогам 2019 финансового года в срок не позднее 30 сентября 2020 года, тогда как общее собрание с данной повесткой было проведено только 22 декабря 2020 г. Таким образом, обществом допущено нарушение срока проведения очередного общего собрания участников общества «Спецоборудование» по итогам 2019 финансового года, что влечет привлечение к ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, так как имеются признаки события административного правонарушения. Учитывая, что срок давности привлечения к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, составляющий один год по состоянию на сегодняшний день истек, что является безусловным основанием для прекращения производства по делу в связи с истечением состава правонарушения. Доводы жалобы заявителя о прекращении производства

времени месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах не явки суду не сообщили. В судебном заседании потерпевшей ФИО4 возражал против удовлетворения жалобы, полагает, что постановление мирового судьи является законным и обоснованным, просил в удовлетворении жалобы отказать. Также пояснил, что ООО «Торговый дом «Проминдустрия» является субъектом малого предпринимательства. Также пояснил, что он является также участником данного общества, с долей в уставном капитале 50%, в связи с не предоставлением документов, незаконным увольнением, нарушением сроков проведения очередного общего собрания участников общества, 08.12.2017г. им было подано заявление в отделение по Самарской области Волго-Вятского управления Центрального банка РФ о привлечении к административной ответственности, имеется корпоративный спор.Решением Арбитражного суда Самарской области общество обязано представить документы. Суд, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела об административном правонарушении приходит к следующему. Согласно п. 1,2 ст. 2.1. КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или

статьей 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Административная ответственность за уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью установлена частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ. При указанных обстоятельствах имеются достаточные данные, указывающие на нарушение <данные изъяты> требований статьи 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившееся в нарушении срока проведения очередного общего собрания участников <данные изъяты>» по итогам ДД.ММ.ГГГГ финансового года. Факт совершения обществом административного правонарушения подтвержден совокупностью доказательств, достоверность и допустимость которых сомнений не вызывает, а именно: протоколом об административном правонарушении № от ДД.ММ.ГГГГ; выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.; заявлением о проведении проверки от ДД.ММ.ГГГГ.; уставом <данные изъяты> договором купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ.; решением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.; уведомлением о созыве и проведении очередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ,

«Об обществах с ограниченной ответственностью». Административная ответственность за уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью установлена частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ. При указанных обстоятельствах имеются достаточные данные, указывающие на нарушение генеральным директором <данные изъяты> ФИО1 требований статьи 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившееся в нарушении срока проведения очередного общего собрания участников <данные изъяты> по итогам ДД.ММ.ГГГГ финансового года. Факт совершения обществом административного правонарушения подтвержден совокупностью доказательств, достоверность и допустимость которых сомнений не вызывает, а именно: протоколом об административном правонарушении № от ДД.ММ.ГГГГ; выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.; заявлением о проведении проверки от ДД.ММ.ГГГГ.; уставом <данные изъяты>; договором купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ.; решением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.; уведомлением о созыве и проведении очередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ,