Неденежный вклад в уставный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

отказал в удовлетворении заявленных требований. Впоследствии с названным выводом согласился суд округа. Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 14768/13, само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя вне зависимости от номинальной стоимости выпущенных при создании дочернего общества акций и оценки неденежного вклада в уставный капитал . Требования кредиторов учредителя гарантируются размещенным при создании нового акционерного общества 100-процентным пакетом акций. В данном случае суды установили, что должник взамен внесенного во вклад имущества получал 99,9999 %, то есть фактически становился единственным участником, в связи с чем положения статьи 61.7 Закона о банкротстве не подлежат применению. Однако неправильные выводы судов апелляционной инстанции и округа не привели к принятию неправильных судебных актов. Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, ссылающихся на последующую продажу

ограниченной ответственностью», если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участников общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 25 тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик, при этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Кодекса представленные сторонами доказательства, в том числе: протокол общего собрания участников общества от 14.02.2014 № 1 об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, протокол общего собрания участников общества от 21.03.2014 № 2 об утверждении итогов внесения в уставный капитал за счет дополнительных вкладов его участниками, приложение № 1 к протоколу № 2 с перечнем имущества передаваемого в счет увеличения уставного капитала, оценка рыночной стоимости движимого имущества - техники общества в виде отчета от 19.03.2014 № 2014/136, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из

000 рублей в виде 100% долей ООО «Медис»; доля ЗАО «Капитал Ре» после внесения вклада составляет 3,8957%, номинальной стоимостью 4 013 рублей. Между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «Мед-Инвест» 16.08.2017 заключено Соглашение, в соответствии с которым истец на основании названного протокола от 16.08.2017 № 02-17 обязался передать в собственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Медис» в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с увеличением его уставного капитала , а последний обязался принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале. В соответствии с пунктом 6 Соглашения, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Медис» согласно отчету ООО «АйБиКонсалт» от 19.05.2017 № 2639 05/17 2 оценивается в 659 862 000 рублей. Согласно пункту 9 Соглашения отчуждение доли в уставном капитале ООО «Медис» одобрено в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 №

обыкновенная акция. Общество «Капитал Ре» владело 100% доли уставного капитала общества «Медис». Решением внеочередного общего собрания акционеров общества «Капитал Ре» от 01.08.2017, оформленным протоколом № 03-17, ФИО1 назначен на должность генерального директора общества «Капитал Ре». На указанном общем собрании акционеров общества «Капитал Ре» также было принято решение по пятому вопросу повестки дня об одобрении сделки по увеличению уставного капитала общества «РГС Мед-Инвест», участником которого является общество «Капитал Ре», за счет неденежного дополнительного вклада, а именно: 100% доли уставного капитала общества «Медис», принадлежащих обществу «Капитал Ре», стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, рыночной стоимостью 659 862 000 рублей. В решении от 01.08.2017 отсутствует указание на условия, на которых общество «Капитал Ре» передает имущественный вклад обществу «РГС Мед- Инвест» в целях увеличения уставного капитала, том числе, на размер приобретаемой доли в результате увеличения уставного капитала. Ответчиком, действовавшим

общество с ограниченной ответственностью «РГС-Жизнь Инвестиции» (0,0018%). Уставный капитал общества «РГС Мед-Инвест» составлял 100 000 рублей. Общество «Капитал Ре» владело 100% доли уставного капитала общества «Медис». ФИО1 решением внеочередного общего собрания акционеров от 01.08.2017, оформленным протоколом № 03-17, был назначен на должность генерального директора общества «Капитал Ре». На указанном выше внеочередном общем собрании акционеров общества также было принято решение об одобрении сделки по увеличению уставного капитала общества «РГС Мед-Инвест» путем внесения неденежного дополнительного вклада: 100% доли уставного капитала общества «Медис», рыночной стоимостью 659 862 000 рублей. При этом размер доли уставного капитала «РГС Мед-Инвест», которую должно было получить общество «Капитал Ре» после увеличения уставного капитала общества «РГС Мед-Инвест», решением внеочередного общего собрания акционеров общества истца не устанавливался. Ответчиком, действовавшим от имени общества «Капитал Ре», 03.08.2017 в общество «РГС Мед-Инвест» было направлено заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием размера и состав вклада, а также на то,

отказ. Производство по делу в части встречных исковых требований - прекращено. Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционные жалобы по существу принятого судебного акта мотивированы следующими доводами: суд применил ст. 971, 973 ГК РФ признал спорную сделку как расходы общества, понесенные по указанию его участников; судом отказано в применении срока исковой давности; то, что учредители общества не оплатили дополнительный неденежный вклад в уставный капитал свидетельствует, что увеличение уставного капитала не состоялось; внешнеторговый контракт № 000 916 от 12.12.2005 заключенный между ООО «Фирма «АНТИК» от имени Карлаш, не содержит указания на договор поручения; с договором поручения не была выдана доверенность; кредитное соглашение заключено от имени общества; спор подведомственен суду общей юрисдикции; в кредитном соглашении нет ссылки на договор поручения и доверенности физических лиц. Председательствующий в судебном заседании 14.08.2013 объявил о замене в составе суда на основании распоряжения

условно начисленной ввозной таможенной пошлины. Льгота по уплате таможенных платежей была предоставлена в следующих размерах: таможенная пошлина – 545171,8 рублей, налог на добавленную стоимость – 98130,92 рублей, всего – 643302,72 рублей. Обеспечение уплаты условно начисленной ввозной таможенной пошлины и налога на добавленную стоимость подтверждается таможенной распиской № ТР-0856855 на сумму 643302,72 рублей (платежное поручение от 28.06.2011 № 46). По причине того, что единственный участник не успевал в срок до 31.12.2011 внести дополнительный неденежный вклад в уставный капитал общества в полном объеме, им было принято решение от 15.11.2011, которым увеличение уставного капитала признано несостоявшимся. Пункт 7.7 статьи 7 устава ООО «Олекминский рудник» (о внесении дополнительного неденежного вклада в размере 75064107 рублей путем передачи обществу шести единиц техники) исключен. Обществу предложено в разумный срок вернуть внесенную часть вклада единственному участнику. Указанные изменения зарегистрированы и внесены налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2011. В дальнейшем, по обращению общества к единственному

расположенные по адресу: <...>. Право собственности ООО «Аренда-Коммерс» на 2/9 в праве собственности на нежилые помещения №№ 68, 69, 70 зарегистрировано Управление 01.11.2012 на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Аренда-Коммерс» от 11.10.2012 и акта передачи имущества в уставный капитал ООО «Аренда-Коммерс» от 11.10.2012, учредителями которого являются ФИО8 и ФИО1 Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Аренда-Коммерс» от 11.10.2012 ФИО8, имея долю в уставном капитале ООО «Аренда-Коммерс» 80% оплачивает указанную долю, внося неденежный вклад в уставный капитал общества в размере 2/9 долей в праве собственности на нежилые помещения №№ 68, 69, 70. Заявитель, ссылаясь на то, что наличие ареста послужило основанием для приостановления государственной регистрации прав общей долевой собственности на нежилые помещения № 69 и № 70 по адресу: <...>, преобразованных из существующих нежилых пом. № 68, 69, 70 по этому же адресу, арест также ограничивает ООО «Аренда-Коммерс», в реализации своих прав как собственника Объекта, в частности регистрации права

обозначив ее как фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с получением указанного дохода. Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что инспекцией правомерно не принята в уменьшение налогооблагаемой базы по НДФЛ сумма в размере руб., как понесенные налогоплательщиком расходы, поскольку указанные расходы не подтверждены документально. В соответствии с разъяснением Управления ФНС от 22.09.2009 № 13-24/23475@ «О налогообложении от продажи доли в уставном капитале», в данном случае суммой расхода будет являться первоначальный неденежный вклад в уставный капитал организации в виде акций, стоимость которых должна определяться в соответствии с Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, увеличенная организацией в последующем первоначальная номинальная стоимость акций не может быть принята в качестве расходов. При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный и обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований. Доводы апелляционных жалоб не могут быть приняты судебной коллегией, т.к. были предметом исследования и проверки при

(платежные поручения и т.д.). Принимая обжалуемое решение от 22.12.2009 №, инспекцияправильно руководствовалась разъяснением Управления от 22.09.2009№@ «О налогообложении доходов от продажи доли вуставном капитале», а именно: «При продаже доли в уставном капиталеналогоплательщик вправе, в соответствии с положениями абзаца 2 п.п. 1п. 1 ст. 220 НК РФ уменьшить сумму своих облагаемых налогомдоходов на сумму фактически произведенных им и документальноподтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. В данном случае суммой расхода будет являться первоначальный неденежный вклад в уставный капитал организации в виде акций, стоимость которых должна определяться в соответствии с Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, увеличенная организацией в последующем первоначальная номинальная стоимость акций не может быть принята в качестве расходов. Учитывая изложенное суд полагает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат. На основании изложенного, руководствуясь ст. 196-198 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении заявления ФИО1 об обжаловании действий (решений) Инспекции ФНС № 1 по

«М», генеральным директором которого является Ф.М.А., ранее занимавшие в ООО «С» должности генерального директора и начальника юридического отдела, соответственно. Учредителем ООО «Д» является М.О.М., ООО «М» - М.Е.Д. По мнению автора представления, изложенное свидетельствует об аффилированности указанных организаций с ООО «С» и М.Д.С. Также указывает, что в пользу ООО «Д» и ООО «М» от ООО «С» переданы объекты недвижимости, указанные в ходатайстве следователя, которые впоследствии переданы в собственность ООО «Х» в качестве неденежного вклада в уставной капитал . Считает, что при таких обстоятельствах имеется достаточно оснований полагать, что указанное имущество может быть отнесено к имуществу ООО «С», в отношении которого возбуждено и расследуется уголовное дело. Утверждает, что, поскольку ООО «Х» создано ДД.ММ.ГГГГ то есть после возбуждения уголовного дела, генеральным директором указанной организации является К.О.В., учредителями – ООО «Д», ООО «М» и ООО «И», то это также свидетельствует об аффилированности организации. С учетом изложенного просит постановление суда отменить. Проверив представленные