Неисполнение решения общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Страховой организации являлось неисполнение надлежащим образом предписания Банка России. С учетом обязанностей заявителя, перечисленных в трудовом договоре, нарушения, допущенные Страховой организацией и приведшие к приостановлению действия лицензий на осуществление страхования, назначению временной администрации, отзыву лицензий на осуществление страхования и перестрахования, не относились к компетенции заявителя. Заявитель не входил в состав Совета директоров Страховой организации и не был причастен к нарушениям, повлекшим приостановление действия лицензий на осуществление страхования, назначение временной администрации, отзыв лицензий на осуществление страхования и перестрахования. Выводы и решение Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб: Принимая во внимание: - отсутствие у заявителя полномочий по принятию решений по направлениям деятельности Страховой организации, по которым были допущены нарушения, приведшие к приостановлению действия лицензий на осуществление страхования, назначению временной администрации, а также к отзыву лицензий на осуществление страхования и перестрахования Страховой организации; - жалобу удовлетворить. Пример 5. Аргументация заявителя Заявитель отмечает, что в соответствии с решением общего собрания участников Управляющей компании

суда Московского округа от 25.05.2021, по иску к акционерному обществу «Мосжилремсервис» (далее – общество) об обязании предоставить документов, взыскании судебной неустойки в размере 250 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2020 исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 на ознакомление следующие документы: 1) документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе; 2) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 3) годовые отчеты за 2017-2019 г.г.; 4) протоколы общих собраний акционеров , ревизионной комиссии (ревизора) за 2017- 2019 г.г.; 5)бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров 2017-2019 г.г.; 6) отчеты независимых оценщиков за

решение о выпуске которых принято решением общего собрания акционеров общества «Череповецпромстрой» 20.04.2020. Истец обратился в суд с ходатайством о наложении судебного штрафа на общество «МФЦ», генерального директора общества «МФЦ» ФИО2, директора Череповецкого филиала общества «МФЦ» ФИО3 за неисполнение требований суда о предоставлении документов, а также о наложении судебного штрафа на указанных лиц и на генерального директора общества «Череповецпромстрой» ФИО4 за неисполнение наложенного судом в виде принятия обеспечительных мер запрета совершения действий, связанных с размещением и обращением акций, решение о выпуске которых принято на основании оспариваемых решений общего собрания акционеров . Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо–Западного округа от 20.08.2021, на общество «МФЦ» наложен судебный штраф в размере 15 000 рублей, в удовлетворении остальной части заявленного ходатайства отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «МФЦ» просит отменить обжалуемые судебные акты,

неустойки в размере 250 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Мосжилремсервис» ФИО2 Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., а также выступление ФИО2, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации УСТАНОВИЛА: решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2020 исковые требования удовлетворены частично, на акционерное общество «Мосжилремсервис» (далее - общество) возложена обязанность в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 на ознакомление следующие документы: 1) документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе; 2) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 3) годовые отчеты за 2017-2019 г.г.; 4) протоколы общих собраний акционеров , ревизионной комиссии (ревизора) за 2017- 2019 г.г.; 5)бюллетени

сделки, совершенные генеральным директором общества. При этом истец считает, что ФИО2 является надлежащим ответчиком по такому требованию, что противоречит ст. 166-167 ГК РФ. Истец оспаривает действия по сокрытию информации. Однако с иском об истребовании информации не обращается. Кроме того, надлежащим ответчиком по такому требованию является само общество. Несогласование с акционерами размера краткосрочных финансовых вложений на предмет крупной сделки (совокупности сделок) может являться основанием для признания сделок недействительными, а не оспаривание действий директора. Неисполнение решения общего собрания акционеров о порядке и форме выплат дивидендов, невыплаты дивидендов в полном объеме по итогам деятельности предприятия за 2009 год, по бездействию касательно вопроса о согласовании суммы, формы и порядку выплаты дивидендов по итогам деятельности предприятия за 2010 год может являться основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности по невыплаченным дивидендам, ответчиком по которому является само общество. Исходя из изложенного, суд отказывает в удовлетворении названных требований. Согласно п. 1 ч. 1

исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2020 решение от 12.10.2020 и постановление от 10.12.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Суд кассационной инстанции указал, что для правильного разрешения спора судам надлежало установить объем принадлежащих ФИО3 акций в акционерном обществе и определить перечень документов, которые он вправе истребовать у акционерного общества. При новом рассмотрении дела ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с требованием обязать представить следующие документы общества: – договор о создании общества; – решение об учреждении общества; – годовые отчеты с 2015 по 2018; – годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней с 2015 по 2018; – протоколы общих собраний акционеров с 2015 по 2018; – списки аффилированных лиц общества с 2015

за каждый день просрочки исполнения решения суда, а в случае неисполнения судебного акта суда спустя 50 дней после его вступления в законную силу, установить судебную неустойку в размере 25 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. В обоснование иска ФИО13 и др. сослались на уклонение ответчика от представления истцам запрошенных документов. Ответчик - АО «Транспневматика» иск не признал. До вынесения окончательного судебного акта по существу спора заявил о применении срока исковой давности. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017 по делу №А43-12532/2017 исковые требования ФИО13 и др. удовлетворены частично: на АО «Транспневматика» возложена обязанность в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО13 и др. копии следующих документов АО «Транспневматика»: протоколов заседаний Совета директоров за 2003 – 2015, 2016 годы (до нового заседания Совета директоров в новом составе); протоколов общих собраний акционеров АО «Транспневматика» за 2003 год. В удовлетворении остальной части иска

то, что Трудовым кодексом РФ установлено условие выплаты компенсации при расторжении трудового договора с руководителем организации по п. 2 части первой ст. 278 ТК РФ — отсутствие виновных действий (бездействия) с его стороны. Однако в рассматриваемом случае невыплата истцу компенсации стала следствием следующих его виновных действий: срыв сроков исполнения контрактов ОКР, заключенных в сфере государственного оборонного заказа, причиной чему явилось отсутствие надлежащего контроля и организации со стороны истца процесса выполнения этих заказов; неисполнение решения общего собрания акционеров о выплате распределенных этим решением дивидендов в установленные им сроки, за что на истца было наложено дисциплинарное взыскание в виде выговора, законность применения которого была подтверждена решением суда; формирование задолженности по налогам и платежам в нарушение обязанности истца как руководителя общества обеспечить выполнение обществом всех обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами в установленные сроки; формирование задолженности перед поставщиками покупных комплектующих изделий; потеря высококлассных специалистов в результате их увольнения из организации; непредставление истцом

должности генерального директора АО «ОКТБ Омега». Распоряжением врио генерального директора АО «ОКТБ «Омега» от 31 декабря 2019 г. №РК-76 главному бухгалтеру Общества указано не начислять и не выплачивать ФИО1 денежную компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка, предусмотренную ст.279, 349.9 ТК РФ, ввиду наличия его виновных действий. Согласно позиции ответчика, поскольку причиной увольнения истца является совершение им виновных действий, а именно срыв сроков исполнения контрактов ОКР, выполняемых в сфере государственного оборонного заказа, неисполнение решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов и вознаграждения органам управления и контроля, за что истцу был объявлен выговор, допущение наличия задолженности по налогам и обязательным платежам, потеря высококлассных специалистов, требуемая истцом компенсация выплате не подлежит. Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствуясь положениями п.2 ст.278 ТК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отказе ФИО1 в удовлетворении исковых требований, признав установленным факт увольнения истца по причине нарушения им обязательств, принятых на себя

именно: отсутствие на рабочем месте в период с 13 по 16 июля 2021 года, неоднократное нарушение миграционного законодательства, что повлекло за собой привлечение общества к административной ответственности, причинение убытков обществу в размере 13 029 696,10 рублей, что подтверждено результатами аудиторской проверки, отказ выполнять требование о возврате учредительных документов общества и его имущества, закрытие счетов общества, снятие с валютного контроля международных контрактов, срыв сроков исполнения контрактов ОКР, выполняемых в сфере государственного оборонного заказа, неисполнение решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов и вознаграждения органам управления и контроля, за что истцу был объявлен выговор, допущение наличия задолженности по налогам и обязательным платежам, потеря высококлассных специалистов, требуемая истцом компенсация выплате не подлежит. Вышеуказанные доводы ответчика, являются несостоятельными. В силу статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается

органом (директором) акционерного общества от ДД.ММ.ГГГГ, указано, что вышеуказанный договор «может быть прекращен по решению совета директоров Общества о досрочном прекращении полномочий Директора». Согласно п. 6.2. трудового договора основаниями для досрочного расторжения договора являются: а) неудовлетворительная деятельность по выполнению технико-экономическихзаданий, в том числе по погашению задолженности в бюджет и внебюджетные фонды, повыплате заработной платы, а также образование иной кредиторской задолженности,достаточной для обращения кого-либо из кредиторов с заявлением о признанииОбщества несостоятельным (банкротом); б) неисполнение решений общего собрания акционеров (участников) Общества исовета директоров Общества; в) причинение виновными действиями (бездействием) убытков Обществу; г) заключение сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества, с превышением полномочий, определенных уставом Общества, его внутренними документами, договором и решениями органов управления Общества, а также нарушение порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; д)использование возможностей Общества в корыстных целях; е) совмещение должностей в органах управления других организаций без согласия совета директоров Общества; ж) нарушения по вине Директора,

по его вине возложенных на него должностных обязанностей по выполнению решений общего собрания акционеров, что может служить основанием для применения дисциплинарного взыскания, а также порядок применения дисциплинарного взыскания, обязан доказать работодатель – ответчик. В свою очередь, работник, ссылаясь на невозможность надлежащего исполнения должностных обязанностей по выполнению решений общего собрания акционеров и отсутствие вины в неисполнении таких обязанностей, должен представить доказательства того, что необходимые условия для надлежащего исполнения обязанностей у него отсутствовали. Факт неисполнения решений общего собрания акционеров (распоряжения номер ) и нарушения пункта 1.7 трудового договора, ответчиком доказан материалами дела и объяснениями самого истца в судебном заседании, который упомянутый факт не отрицал. О виновности невыполнения решений общего собрания акционеров свидетельствует то обстоятельство, что данные решения общего собрания были приняты на основании представленных генеральным директором документов о наличии у Общества чистой прибыли, достаточной для принятия решений о распределении такой прибыли. То есть решения о выплате дивидендов и вознаграждений принимались в