Несовершеннолетний участник общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

истец не подтвердил наличия нарушенного права, подлежащего защите избранным способом и применили по заявлению ответчика исковую давность, сочтя пропущенным ее срок в отношении оспаривания сделок и решений общества. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.12.2014 оставил решение от 23.05.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 без изменения. В кассационной жалобе ее податели просят о пересмотре указанных судебных актов, ссылаясь на неправомерность выводов судов об отсутствии у несовершеннолетней ФИО1 права на оспаривание сделок по приобретению долей и смене участников общества . В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита

На тот момент ФИО3 являлся участником и руководителем общества. В обеспечение исполнения обязательств по кредиту ФИО3 передал в залог банку принадлежащую ему квартиру в Солнечногорске. 30.05.2015 ФИО4 умер. Его наследниками являются: - ФИО1 (супруга); - ФИО4 (несовершеннолетняя дочь от первого брака ДД.ММ.ГГГГ года рождения); - ФИО5 ( несовершеннолетняя дочь ДД.ММ.ГГГГ года рождения, отцовство признано в судебном порядке после смерти наследодателя). Наследство было распределено следующим образом: ФИО1 передано 2/3 доли в праве на квартиру, ФИО5 –1/3 доли в праве на квартиру. Кроме того, указанные лица стали в равных долях собственниками долей в уставном капитале общества (по 1/3). 04.02.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества , оформленное протоколом от 04.02.2016 № 1, на котором было принято решение о назначении на должность генерального директора ФИО2 В собрании приняли участие законный представитель участника ФИО5 (ФИО6), а также участник ФИО4 (с согласия своего законного представителя ФИО7), владеющие в совокупности 2/3 долей в уставном капитале общества.

требование о предоставлении документов ООО «Советский мясокомбинат». 07.12.2015 копии запрашиваемых документов и подлинный список участников ООО «Советский мясокомбинат» направлены ФИО4 ФИО6, получены последним 21.12.2015. 01.03.2016 и 30.06.2016 состоялись внеочередные собрания участников ООО «Советский мясокомбинат», на которых присутствовала законный представитель ФИО5 - ФИО9, участники голосовали единогласно, протоколы подписаны без замечаний всеми участниками ООО «Советский мясокомбинат», в том числе истцом. Полагая, что оспариваемой сделкой от 28.12.2015 нарушены права ООО «Советский мясокомбинат» и истца, указав, что несовершеннолетний участник общества не может принимать полноценное участие в управлении обществом, не может вступать поручителем при оформлении банковских кредитов, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего. Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества

практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»). В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, с учетом вышеприведенных правовых норм следует вывод о том, что предъявляя исковые по настоящему делу, истец должен доказать грубое и систематическое нарушение своих обязанностей либо доказать наличие действий (бездействий), которыми несовершеннолетний участник общества ФИО2 делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Такие доказательства в дело истцом не представлены. Так, из материалов дела следует, что ФИО2 родился ДД.ММ.ГГГГ года, является несовершеннолетним, возраст ответчика на момент рассмотрения дела составляет 15 полных лет. В соответствии с положениями ст. 28 ГК РФ несовершеннолетние в возрасте до 14 лет фактически лишены возможности самостоятельно участвовать в совершении следок и принятии решений о распоряжении имуществом за незначительными исключениями, отраженными в диспозиции статьи,

ФИО5 - ФИО4 (доверенность от 29.01.2016), рассмотрев 11.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу № А56-58034/2016, у с т а н о в и л: Участник общества с ограниченной ответственностью «Теорема» (далее - Общество, ООО «Теорема») ФИО3 и ФИО6 в интересах несовершеннолетнего участника Общества ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 600 000 руб. убытков. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Теорема», место нахождения: Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9, ОГРН <***>, ИНН <***>, и участник Общества ФИО7, действующий с согласия законного представителя ФИО8. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017, требования

(то есть директора). Следовательно, обстоятельства не проведения общих собраний участников ООО «Транс Азия» и связанные с этим последствия, в том числе, вынесение постановления мирового судьи судебного участка №70 г. Дальнереченска и Дальнереченского района Приморского края от 21.06.2021 по делу №5-258/2021-70, непредставление в налоговый орган годовой отчетности общества за 2019 и 2020 годы, являются также следствием неисполнения своих обязанностей директором общества, а не его участником. Тот факт, что ФИО2 (действующий директор общества) является матерью несовершеннолетнего участника общества – ФИО4, не означает, что ответственность за неисполнение ею своих полномочий директора общества должен нести ответчик. В настоящих правоотношениях ФИО2 выступает как самостоятельный субъект корпоративных отношений (единоличный исполнительный орган общества), а не как законный представитель несовершеннолетнего участника общества. Более того, как было верно установлено судом первой инстанции, с 08.02.2020, то есть с момента достижения ФИО4 14-летнего возраста, ФИО2 в силу статьи 26 ГК РФ утратила право принимать решения от имени ответчика. Учитывая все

участника, как генерального директора, в судебном заседании нашло подтверждение. Не соответствует действующему законодательству утверждение представителя ответчика о недействительности договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ статье 37 ГК РФ из-за отсутствия разрешения органов опеки и попечительства на продажу нежилых помещений. Статья 37 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает контроль со стороны органов опеки и попечительства за действиями опекунов по распоряжению имуществом подопечных. Нежилые помещение, указанные в договоре купли продажи, принадлежат на праве собственности ООО «Элита Плюс», несовершеннолетнему участнику общества ФИО3 на праве собственности не принадлежат. Согласие органов опеки и попечительства на отчуждении имущества, принадлежащего юридическому лицу, участником которого является несовершеннолетнее лицо, в силу действующего законодательства не требуется. Таким образом, доводы представителя ответчика о ничтожности договора купли продажи нежилых помещений, являются несостоятельными. Договор купли продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ заключен сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства, в установленном законом порядке не признан ни недействительным, ни незаключенным. Ответчик обязательства по договору исполнил. ДД.ММ.ГГГГ

его рассмотрении, и с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств. Руководствуясь ст. ст. 175–180, 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, суд РЕШИЛ: Административное исковое заявление ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО2, к Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об оспаривании решения об отказе в выдаче разрешения на выход из состава участников общества удовлетворить. Признать незаконным решение Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об отказе ФИО1 в выдаче разрешения на выход несовершеннолетнего ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марийская нефтяная компания» от 02 июня 2022 г., обязав повторно рассмотреть заявление ФИО1 на заседании комиссии по защите имущественных прав несовершеннолетних Медведевского муниципального района. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Марий Эл через Медведевский районный суд Республики Марий Эл в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. Судья Н.Б. Чикризова Мотивированное решение составлено 08 августа 2022 г. Решение08.08.2022

в Устав ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», данный протокол был зарегистрирован в ИФНС по г. Клин. Московской области (л.д.28, т.1). Из материалов дела усматривается, что свидетельство о праве на наследство на доли (размера) Уставного капитала в ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж» в размере 17390рублей, что составляет 62.06% от всего уставного капитала, было выдано наследникам ФИО7 нотариусом ФИО6, 14.05.2009года (л.д.129, т.1). Наследниками первой очереди, к имуществу умершего ФИО7 были: мать –ФИО10, отец ФИО11, дочь ФИО12, жена - ФИО2, несовершеннолетняя дочь –ФИО1 (л.д.129, т.1). Права участника общества , исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. В п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам

установлено, что с соответствующим заявлением несовершеннолетний У. в лице своего законного представителя не обращался, в связи с чем на основании п. 10 ст. 21 указанного выше Федерального закона № 14-ФЗ какое-либо решение по данному вопросу не принималось. Таким образом, поскольку ответчиками в нарушение действующего законодательства не выполнена обязанность перед наследником У. по выплате действительной стоимости доли уставного капитала обществ, законный представитель несовершеннолетнего ФИО1 правомерно заявила настоящие исковые требования. Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По смыслу положений указанного Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, в том числе денежных средств, отраженного на балансе общества. Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза, при этом из содержания заключения № ЭЗ-0111-2019

в порядке главы 22 КАС РФ. В ходе судебного разбирательства таких доказательств административным истцом также не представлено, при этом обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о намерении законного представителя совершить сделку по продаже доли в уставном капитале заинтересованного лица исключительно в интересах несовершеннолетнего, – не установлены, принимая во внимание наличие противоречивых сведений в представленных в материалы дела документах. Иных условий сделки по продаже доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Стройвэл», равно как другого способа выхода несовершеннолетнего и состава участников общества , – в ходе судебного разбирательства не предложено. При таких обстоятельствах также необоснованным суд находит требование административного истца об обязании административного ответчика выдать предварительное разрешение на продажу несовершеннолетним доли в уставном капитале общества за <данные изъяты> рублей, учитывая также, что в силу приведенных законоположений и разъяснений по вопросам из применения – выдача предварительного разрешения на совершение сделок, влекущих за собой отказ от принадлежащих подопечному прав, уменьшение стоимости его имущества относится к компетенции