Нотариальное удостоверение решения единственного участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

лица банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, на ФИО2 (ГРН 2223200011978 от 31.01.2022). Также в Инспекцию 24.01.2022 от нотариуса ФИО4 поступило заявление по форме Р13014 № 358А о включении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2 с приложением соответствующих документов, в том числе решения единственного участника Общества ФИО3 о назначении на должность генерального директора; о прекращении с 21.01.2022 полномочий ФИО1; нотариальное свидетельство об удостоверении решения единственного участника . Инспекцией 31.01.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации по заявлению от 24.01.2022 № 358А ввиду того, что в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме уже внесена запись в отношении Общества о генеральном директоре ФИО2 Полагая, что действия Инспекции, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 31.01.2022 № 2223200011978 о генеральном директоре Общества – ФИО2, не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

99,9% определена в размере 1 033 965 рублей (пункт 4.1 договора). Покупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в срок до 20.10.2015 после подписания договора (пункт 4.2 договора). Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 5.1 договора). 08.10.2015 между истцом (продавец), ЗАО «ДМС Омский» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого ФИО1 продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала ООО «Паритет ЛТД», часть доли в размере 0,1% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора. Согласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в размере 0,1% от 08.10.2015. По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 0,1% определена в размере 1 035 рублей (пункт 4.1 договора). Покупатель обязан произвести

правового акта управления требованиям действующего законодательства. Судебные инстанции исходили из отсутствия в действиях аукционной комиссии заказчика нарушений положений Закона о контрактной системе. Суды указали, что применительно к обществу с ограниченной ответственностью, принятие общим собранием его участников решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения), использование которых возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения. При исследовании обстоятельств дела установлено, что уставом общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения факта принятия участником (участниками) общества решения (решений) по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса; решение единственного участника об одобрении крупной сделки подписано единственным участником общества, что соответствует положениям его устава. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию антимонопольного органа по спору, являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают их выводы, сделанные на основании правильного применения норм права

апелляционная инстанция исходила из применимости к спорной ситуации пункта 11 статьи 21 Закона об обществах, согласно которой сделка, направленная на отчуждение доли участия в уставном капитале, подлежала нотариальному удостоверению. Соответственно, в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ нотариальному удостоверению также подлежало согласие супруги на совершение упомянутой сделки. Учитывая осведомленность общества о том, что доли в уставном капитале являются общим имуществом супругов, и что для отчуждения доли в компании необходимо получение согласия ФИО1, суд признал недействительными прикрывающие сделки, направленные на отчуждение 90% долей в уставном капитале компании, совершенные путем: увеличения уставного капитала принятием в состав участников общества и внесения за счет нового участника вклада в уставной капитал, оформленных решением единственного участника общества ФИО2; выхода общества из компании; отчуждения обществом 90% долей в уставном капитале компании, и применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления прав ФИО2 в компании в размере 100% долей уставного капитала и возврата обществу 2 700

ООО «Региональный долговой центр-К» сведения не содержат документов, достоверно свидетельствующих о совершении истцом в установленном законом порядке действий, направленных на увеличение уставного капитала, напротив, документы содержат ссылки на совершение действий, факт нотариального удостоверения которых опровергнут сообщением нотариусов ФИО9, ФИО7 Ответчиком - ООО «Галитекс Менеджмент» доказательства в опровержение доводов истца о наличии у него права на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Региональный долговой центр-К» не представлены. Как усматривается из сообщения нотариуса, нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО «Региональный долговой центр-К» об увеличении уставного капитала общества и принятии ООО «Галитекс Менеджмент» в общество не производилось. Суд, принимая во внимание, что имущество неправомерно выбыло из владения собственника, доказательства правомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество в размере 100% доли в уставном капитале не представлены, за ФИО1 признал право на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Региональный долговой центр-К» с одновременным лишением

согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на неверное применение судом при принятии решения положений подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), повлекшее неверный вывод о ничтожности решения единственного участника № 7 от 10.08.2020 в связи с отсутствием его нотариального удостоверения, отмечая, что нотариальное удостоверение решения единственного участника обязательно только в случае, если это прямо предусмотрено Уставом такого общества, который судом не исследовался, при этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества. Керейчук А.А. также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт также ссылается на содержание аудиопротокола судебного заседания от 08.02.2021 по делу № А60-59569/2020, копия которого приложена к апелляционной жалобе. По мнению ответчика,

подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты. В настоящем случае, обжалуемое решение единственного участника общества принято 05.04.2018, то есть до утверждения Президиумом Верховного Суда РФ вышеназванного Обзора от 25.12.2019, следовательно, разъяснения, приведенные в пункте 3 Обзора, к настоящим правоотношениям с учетом приведенных прямых разъяснений Верховного суда РФ не применимы. До 25.12.2019 г. правоприменительная практика последовательно исходила из того, что нотариальное удостоверение решения единственного участника по иным вопросам (кроме увеличения уставного капитала) не требуется, в силу буквального распространения правил подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ именно на решения собраний участников (при числе таковых 2 и более), и неприменения к решениям, принимаемым единственным участником общества своей исключительной волей. В частности, согласно разъяснений пункта 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов №4 (2016), из смысла статьи 39 Закона об ООО следует, что в обществе

о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Из материалов дела усматривается, что обжалуемое решение, принятое единственным участником, действительно не было нотариально удостоверено при том, что уставом ООО «Мостоотряд-35» не предусмотрен иной порядок удостоверения принятых решений общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, до 25.12.2019 правоприменительная практика последовательно исходила из того, что нотариальное удостоверение решения единственного участника по иным вопросам (кроме увеличения уставного капитала) не требуется, в силу буквального распространения правил подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ именно на решения собраний участников (при числе таковых 2 и более), и неприменения к решениям, принимаемым единственным участником общества своей исключительной волей. В этой связи 30.12.2019 было принято определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-25147, в котором указано, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота,

с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты. В настоящем случае, обжалуемое решение единственного участника общества принято 17.09.2018, то есть более чем за год до утверждения Президиумом Верховного Суда РФ вышеназванного Обзора от 25.12.2019, следовательно, разъяснения, приведенные в пункте 3 Обзора, к настоящим правоотношениям с учетом приведенных прямых разъяснений Верховного суда РФ не применимы. Апелляционный суд отмечает, что до 25.12.2019 правоприменительная практика последовательно исходила из того, что нотариальное удостоверение решения единственного участника по иным вопросам (кроме увеличения уставного капитала) не требуется, в силу буквального распространения правил подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ именно на решения собраний участников (при числе таковых 2 и более), и неприменения к решениям, принимаемым единственным участником общества своей исключительной волей. В частности, согласно разъяснений пункта 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов №4 (2016), из смысла статьи 39 Закона об ООО следует, что в обществе

по г. Красноярску по форме № 14001 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ) незаконным. В судебном заседании заявитель ФИО1 поддержал заявленные требования по изложенным выше основаниям. Суду пояснил, что основанием для отказа было то, что заявление было подано неуполномоченным лицом, однако решение нотариусом было принято в августе 2020 года, и на тот момент заявитель уже являлся директором, в связи с чем это основание для отказа является незаконным. Нотариальное удостоверение решения единственного участника в данном случае не требовалось. В соответствии с Уставом, способ подтверждения принятых участником общества решений определяется на общем собрании, он может быть любым. В данном случае способ подтверждения принятия решения был определен в самом решении- подписание решения Общества единственным учредителем. При обращении для совершения нотариального действия единственного учредителя не было, однако заявитель предлагал его пригласить для подтверждения своего решения. В настоящее время изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании этого же решения, подпись

связи с несоблюдением нотариальной формы, не соответствует действительности, так как оспариваемое истцом решение единственного участника об увеличении уставного капитала, принятии в состав участников третьего лица принято в октябре 2015 года. Пункт 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции предусматривающей обязательное нотариальное засвидетельствование подлинности подписи на решении единственного участника вступил в силу с 14 июля 2016 года. На момент принятия оспариваемого решения форма была соблюдена. Ранее вопрос о необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО «Амурассо-Сервис» об увеличении уставного капитала рассматривался Арбитражным судом Амурской области в рамках дела № А04-5918/2017 по иску ФИО7 с требованиями, аналогичными заявленным в настоящем деле. По результатам рассмотрения дела Арбитражным судом Амурской области в удовлетворении исковых требований отказано. Просят суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований. Представитель ответчика ООО «Амурассо-Сервис» в судебном заседании возражала против заявленных исковых требований поддержала позицию ответчика ФИО2 и доводы, изложенные в письменных возражениях, аналогичные доводам

обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества. Статьями 14 и 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирован порядок внесения и размер взноса в уставный капитал Общества. В силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения; решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. Иного способа доказать факт приобретения доли в уставном капитале Законом не предусмотрено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «Бест Моторс» с *** по настоящее время является ФИО6, учредителями - ФИО6 и ФИО1 Сведений об участии в деятельности юридического лица ФИО2, выписка не содержит. В статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", перечислены органы управления Обществом,

размере 5 000 рублей. Решением судьи Октябрьского районного суда города Ставрополя Ставропольского края от 06 июня 2022 года решение заместителя руководителя УФНС России по Ставропольскому краю от 01 апреля 2022 года оставлено без изменения. В жалобе, поданной в Ставропольский краевой суд, ФИО1 просит решение судьи отменить и прекратить производство по делу за отсутствием состава административного правонарушения. Указывает, что на момент подачи заявления о внесении изменений в учредительные документы отсутствовало требование закона о нотариальном удостоверении решения единственного участника общества. От начальника Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю поступили письменные возражения на жалобу, в которых просит решение судьи и постановление должностного лица оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать. В судебном заседании ФИО1 доводы жалобы поддержала, просила ее удовлетворить. В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю ФИО4 возражала против удовлетворения жалобы. Изучив доводы жалобы, письменных возражений на нее, выслушав участников процесса, проверив материалы дела