новой редакции; б) реорганизация акционерного общества; в) ликвидация акционерного общества; г) изменение уставного капитала акционерного общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробления, консолидации акций, приобретения акционерным обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также погашения приобретенных или выкупленных акций; д) заключение акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; е) избрание членов совета директоров акционерного общества досрочное прекращение их полномочий; ж) образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, если решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров; з) выплата (объявление) дивидендов акционерного общества; и) принятие решений об участии акционерного общества в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах и иных объединениях. Внесение указанных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, а также голосование по ним осуществляются предприятием в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации. (п. 18 в ред. распоряжения Правительства РФ от 29.10.2002 N 1512-р)
редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества <...>; 7) уменьшение уставного капитала общества; 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудитора общества; 11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов); 13) определение порядка ведения общего собрания акционеров; 14)
палат необходимо отразить положение, возлагающее на постоянно действующий руководящий коллегиальный орган управления торгово-промышленной палаты (правление) функцию по внесению в ТПП России на согласование кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа торгово-промышленной палаты. 15. Обращаем внимание, что к исключительной компетенции высшего руководящего органа торгово-промышленной палаты в соответствии с пунктом 3 статьи 29 Закона N 7-ФЗ относится решение следующих вопросов: - изменение устава палаты; - определение приоритетных направлений деятельности, принципов формирования и использования имущества палаты; - образование исполнительного органа и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа палаты; - реорганизация и ликвидация палаты. Учитывая, что согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 7-ФЗ решение высшего органа управления некоммерческой организации по вопросам его исключительной компетенции принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов, рекомендуем при подготовке изменений в устав палаты предусмотреть положение о том, что решение по вышеуказанным вопросам принимается квалифицированным большинством 2/3 голосов членов, присутствующих на заседании высшего органа управления палаты. 16. В целях установления единообразия
бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) КонсультантПлюс: примечание. С 01.01.2020 п. 1 ст. 65 дополняется пп. 7.1 (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ). См. будущую редакцию. 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами; (в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий; (пп. 9.1 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ) 9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; (пп. 9.2 введен
акциями; 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона; (в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным; (в ред. Федерального закона от
невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Удовлетворяя исковые требования акционера общества ФИО1, суды, руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 9.2.9 и 9.11 устава общества, учитывали судебные акты по делу № А40-135814/2011 и исходили из того, что образование исполнительного органа общества отнесено к компетенции наблюдательного совета; в рамках дела № А40-184919/2019 решения наблюдательного совета от 18.04.2019 о предложении общему собранию акционеров утвердить условия передачи полномочий единоличного исполнительного органа признаны недействительными; оспариваемое решение собрания акционеров общества принято в отсутствие кворума, является недействительным (ничтожным). Изложенные в кассационной жалобе возражения не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта. Руководствуясь статьями
восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Удовлетворяя исковые требования акционера общества ФИО1, суды, руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 9.2.9 и 9.11 устава общества, учитывали судебные акты по делу № А40-135814/2011, № А40-184919/2019 и исходили из того, что образование исполнительного органа общества, а также продление его полномочий отнесено к компетенции Наблюдательного совета; оспариваемые решения Наблюдательного совета приняты в отсутствие кворума, являются недействительными; оспариваемое решение внеочередного общего собрания общества принято по вопросу, который не отнесен к его компетенции, также является недействительным. Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в
невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком, выполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, поверенному путем выдачи спорной доверенности переданы свои полномочия, поверенный ответчиком фактически назначен лицом, которое управляет юридическим лицом (при том, что принятие решений по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и выбор кандидатов (генерального директора, управляющего) законом и уставом общества (пункт 8.5.3) отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников), о наличии в обществе корпоративного конфликта и недобросовестности действий ответчика в результате злоупотребления правом и с намерением причинить вред одному из участников общества, арбитражные суды квалифицировали выдачу спорной доверенности как сделку, заключенную с нарушением требований
участвовать в общем собрании участников общества и голосовать от имени ФИО2, поскольку в выданной ему доверенности такое полномочие специально не оговорено; оспариваемое решение, требующее в силу статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участия в голосовании большинства голосов от общего числа голосов участников общества, принято в отсутствие необходимого кворума и необходимого числа голосов; оспариваемое решение, не подтвержденное нотариусом, не было подтверждено альтернативным способом. Как следствие, решение принятое общим собранием по вопросам образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также государственная регистрация соответствующих изменений в сведения о юридическом лице являются недействительными (ничтожными). При этом позиция заявителя о подтверждении оспариваемого решения новым решением общего собрания является несостоятельной, так как основана на неправильном толковании пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации; решение, которое является ничтожным, не может быть подтверждено новым решением (пункт 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
Закона № 208-ФЗ). При рассмотрении корпоративного спора суды, проанализировав положения устава общества, связанные с разграничением компетенции органов управления в обществе и определяющие порядок образования исполнительного органа общества, пришли к выводу, что в случае истечения срока полномочий управляющей организации по управлению обществом, положениями устава, действовавшего на момент принятия оспариваемого решения, совету директоров было предоставлено право принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) до решения высшим органом управления общества вопроса об образовании исполнительного органа на новый срок, что не противоречило положениям статьей 68 и 69 Закона № 208-ФЗ. Исходя из наличия полномочий совета директоров на принятия оспариваемого решения, исследовав представленные в материалы данного дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив в процессе рассмотрения настоящего спора факт проведения заедания совета директоров и голосование членов совета директоров по спорному вопросу повестки заседании, пришли к выводу о том, что оспариваемое
"Гранд Оценка" в срок не позднее, чем 10 дней с момента вынесения решения, созвать и провести по адресу места нахождения общества <...>, общее собрание акционеров по итогам 2020 г. со следующей повесткой дня: - утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; - распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года; - образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; - внесение изменений и дополнений в устав общества. Исполнение решения суда и обязанность по подготовке к созыву и проведению ежегодного собрания акционеров возложено на истца – акционера ФИО1 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров. С ЗАО "Гранд Оценка" в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение,
о том, что вопрос об избрании руководителя Общества не относится к исключительной компетенции общего собрания и не принимается единогласно, не состоятелен в силу следующего. В разделе 8 Устава Общества, участники определили, что органами управления Общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган, его директор. В пункте 8.7 Устава определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, в том числе вопросы об изменении устава Общества, о внесении изменений в учредительный договор, образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий. Согласно пункту 8.7.4 Устава, к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а так же принятие решения о передачи единоличного исполнительного органа коммерческим организациям или индивидуальному предпринимателю. В пункте 8.11 Устава стороны установили, что общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим уставом и действующим
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Научно-производственная фирма по внедрению научных и инженерно-технических инноваций" (далее – ответчик, ОАО "ВНИТИ", Общество) об обязани ОАО "ВНИТИ" провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ВНИТИ", возложив обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ВНИТИ" на акционера - АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", а функции счетной комиссии на АО ВТБ Регистратор, со следующей повесткой дня: 1. Образование исполнительного органа общества. 2. О возмещении расходов на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества», с возложением расходов на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ВНИТИ" на АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод". Кроме того, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику об обязании ОАО "ВНИТИ" провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ВНИТИ", возложив обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров
управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных именно законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, а не уставом общества. Однако суды исходили из того, что в новой редакции Устава (от 05.03.2015) ряд полномочий, относящихся к компетенции общего собрания акционеров по Уставу 2011 года, переданы совету директоров АО «Оверплэй». Так в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона. Таким образом, Законом образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий не является исключительной компетенций общего собрания акционеров и может быть отнесено к компетенции совета директоров, и указанное решение может быть принято в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 49 Закона.
единоличного исполнительного органа. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются (ст.65, ч.3.1 ст.70 АПК РФ). 07.11.2013 в адрес директора ООО «Регион» ФИО3 направлено требование участника общества ФИО1 о созыве внеочередного собрания участников Общества в установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ срок с предложенной повесткой дня: 1.утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2012г.; 2.принятие решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества полученной в 2012г.; 3. образование исполнительного органа ООО «Регион»: избрание директора общества; 4.избрание ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Регион». Требование о созыве внеочередного собрания участников ООО «Регион» №01-тс от 06.11.2013 направлено по месту регистрации ООО «Регион» ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Адрес регистрации ООО «Регион»: 623700, <...>. Квитанция №00350 от 07.11.2013, почтовый идентификатор №62338468003500. Требование вручено директору ООО «Регион» ФИО3 13.11.2013, что подтверждается уведомлением о вручении. ООО «Регион» собрание участников по требованию ФИО1 №01-тс от 06.11.2013 не
от _____2011 г. по делу № _____ на _____ «______» возложена обязанность провести общее собрание акционеров _____ «______» со следующей повесткой дня: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) _____ «_______», а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков _____ «________» по результатам 2010 года; избрание ревизора _____ «_______»; прекращение полномочий С. в качестве директора _____ «_______»; образование исполнительного органа _____ «_______». Определена форма проведения годового общего собрания акционеров _____ «_______» путем совместного присутствия акционеров. Исполнение решения было возложено на Ф., которая является акционером _____ «______». Из представленных _____«_____» и Ф. копий уведомлений о проведении повторного годового общего собрания акционеров _____ «______», составленного Ф., в том числе следует: «В связи с тем, что _____2011 г.,_____2012 г.,______2012 г.,_____ 2012 г., ______2012 г. из-за не предоставления информации и материалов, необходимых для проведения годового общего собрания
фондом последнему денежных средств в сумме 12943 рубля 27 копеек, что не соответствует целям создания фонда. Протоколы заседания Попечительского совета от ДД.ММ.ГГГГ № ****** и от ДД.ММ.ГГГГ № ****** содержат сведения о проведении заседаний попечительского совета Фонда в декабре 2010 года и марте 2012 года, в то время как согласно устава к исключительной компетенции фонда относится решение вопросов по изменению устава Фонда, определению приоритетных направлений деятельности Фонда, принципов формирования и использования его имущества, образование исполнительного органа фонда и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса, утверждение финансового плана и внесение в него изменений, участие в других организациях. Согласно п. 5.8 устава Фонда исполнительный директор фонда избирается попечительским советом сроком на один год. Однако, как следует из представленных Фондом в ходе проверки документов, ДД.ММ.ГГГГ протоколом заседания Попечительского совета исполнительным директором Фонда была избрана ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ – ФИО2, в то время как вопрос о переизбрании исполнительного директора
