доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО1 – 15% долей в уставном капитале, ФИО2 – 15% долей в уставном капитале, ФИО3 – 65% доли в уставном капитале, ФИО4 – 5% долей в уставном капитале. 27.01.2020 состоялось очередное общее собрание участников Общества, повестка которого включала, в том числе, утверждение оклада генерального директора – ФИО4 По результатам данного собрания участников ФИО3 и ФИО4 (70% голосов) принято решение об увеличении оклада генерального директора до 200 000 рублей в месяц, начиная с января 2021 года; ФИО1 и ФИО2 на собрании отсутствовали. Ссылаясь на то, что данное решение в части увеличения оклада генеральному директору совершено с нарушением закона, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав
уставный капитал Общества до 3 000 000 рублей за счет внесения ФИО3 2 000 000 рублей в срок до 30.04.2018; - определить номинальную стоимость и размер долей участников Общества в уставном капитале: Загидуллин М.Р. – 23/30 уставного капитала номинальной стоимостью 2 300 000 рублей; Мусин Р.Р. – 7/30 уставного капитала номинальной стоимостью 700 000 рублей. Протокол общего собрания участников общества от 02.03.2018 нотариально удостоверен; в ЕГРЮЛ 15.03.2018 внесены соответствующие изменения. Далее 30.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников указанного Общества, на котором были приняты следующие решения: - по первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества по итогам 2018 года; - по четвертому вопросу: в целях увеличения стоимости чистых активов Общества установить обязанность его участников внести вклады в имущество юридического лица денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 рублей в срок до 30.06.2019, в том числе установить обязанность ФИО3 внести
и голосует на общем собрании. Как установили суды, в повестку оспариваемого собрания были включены следующие вопросы: утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса, образование ревизионной комиссии и избрание его членов, об исполнительном органе общества (передача функций исполнительного органа управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО5 с утверждением и заключением соответствующего договора), утверждение порядка предоставления документов и положения об исполнительном органе компании, об Уставе компании (утверждение новой редакции). Согласно пункту 1 статьи 35 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом
собственность физических лиц. После смерти ФИО3 11.12.2020 в ЕГРЮЛ за ним числилась доля в размере 43,5387% уставного капитала Общества. Нотариусом Зеленодольского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4 17.03.2021 ФИО1 выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, которая определена в размере 1/2 от наследства, открывшегося после смерти ФИО3, что составило 21,76935% уставного капитала юридического лица, в связи с чем заявитель обратилась в Общество для включения в состав участников хозяйствующего субъекта. 28.04.2021 проведено очередное общее собрание участников Общества, на котором под номером 4 повестки дня был рассмотрен вопрос: утверждение состава участников Общества; в предлагаемом для утверждения составе была включена ФИО1 с долей в размере 21,76935%. В результате голосования, за утверждение данного состава участников Общества проголосовало 73,76435% от числа голосов, принадлежащих всем участником юридического лица. На собрании присутствовал нотариус, который выдал свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица. С учетом изложенного, ФИО1 указывает, что была включена общим собранием участников
2021 года. Наследниками умершего 18.12.2020 участника ООО «РИФ» ФИО7 (75% доли участия в уставном капитале) являются ФИО8 и ФИО9. Заявление на принятие наследства подано ФИО9, срок на подачу заявления о принятии наследства истек 18.06.2021. Другими участниками (учредителями) общества являются ФИО3 и ФИО4 (с долей участия в уставном капитале общества по 12,5% у каждого). В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В соответствии с пунктом 1
том, что годовые собрания участников ООО «Северная мидия» с момента заключения оспариваемого договора до обращения истцов в суд не проводились, а также неподтверждение ответчиками факта проведения годовых общих собраний ООО «Северная мидия». Несмотря на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих момент начала течения срока исковой давности, суд первой инстанции применил исковую давность по требованию о признании сделки недействительной, исходя из положений ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которой очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Из приведенной нормы закона суд
ежемесячных платежей кредитным организациям за ФИО5 Данные денежные средства не вносились на расчетный счет ООО «Принт Медиа» и отсутствуют сведения в налоговой отчетности о кредиторской задолженности. Вышеуказанная сумма займа взыскана мировым судьей судебного участка № 9 Верх-Исетского судебного участка г. Екатеринбурга судебным приказом от 07.12.2018. Таким образом, с начала 2019 г. в отношении ООО «Принт Медиа» были возбуждены исполнительные производства, о которых достоверно было известно Обществу. Как следует из Устава ООО «Принт Медиа», очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом. По мнению истца, в 2019 году ФИО8 мог достоверно узнать о наличии судебного акта о взыскании задолженности с ООО «Принт Медиа» и о том, что денежные средства, получаемые Обществом по займам, не поступали на расчетный счет должника и
органа. В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. При этом, общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание участников общества, в силу положений статьи 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через
тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Федеральным законом от 08.02.1998г. N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N14-ФЗ) установлены требования к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью. Согласно п. 1 ст. 32 указанного Закона N14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Согласно статье 34 Закона N14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. В соответствии с частью 1 статьи 36 вышеуказанного Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом
установлены Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Согласно статье 34 Федерального закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Согласно пункту 3 статьи 11
созыве общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Положениями ч.4 ст.36 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст.36 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п.10.6 Устава ООО «Чукотрыбком», утвержденного протоколом общего собрания учредителей общества от 15.01.2019 №1, очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. Очередное общее собрание созывается единоличным исполнительным органом общества. Пунктом 10.11.1 Устава ООО «Чукотрыбком» установлен срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников – не позднее 15 дней до его проведения. 09.11.2021 единоличным исполнительным органом ООО «Чукотрыбком» - генеральным директором ООО «Чукотрыбком» ФИО1 в адрес участника общества Д.А.А. заказным письмом направлено уведомление о
участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом. Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Статьей 34 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В соответствии с пунктом 1
содержащее повестку дня, которая совпадает с повесткой дня, указанной в протоколе от 09.06.2019г. Проверяя довод истцов об отсутствии кворума на оспариваемом собрании и принятии решения по вопросу, не включенному в повестку дня, суд исходит из следующего. В судебном заседании представитель истцов, обосновывая отсутствие кворума приобщил к материалам дела копию паспорта ФИО10, пояснив, что ФИО10 зарегистрирована в качестве лица присутствовавшего на собрании о чем свидетельствует подпись в 73 графе листа регистрации лиц, явившихся на очередное общее собрание членов ДНТ «Чайка» от 09.06.2019 года и листа очного голосования на общем собрании ДНТ «Чайка» от 09.06.2019 г. Тем не менее, как следует из копии паспорта, на дату проведения собрания ФИО10 находилась за пределами РФ, что подтверждается штампом пограничной службы в паспорте ФИО10 При этом допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО11 в судебном заседании показал, что является членом ДНТ с момента его основания. На собрании 09.06.2019 года не присутствовал, в листе регистрации лиц,
