Отчуждение имущества по балансовой стоимости - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Агентству и (или) Дочернему обществу доли в уставном капитале (акций) ДЗО не превышает 30 000 000 (Тридцать миллионов) руб.; в) утверждения Бюджета; г) утверждения КПЭ; д) отчуждения недвижимого имущества ДЗО, принадлежащих ДЗО долей в уставных капиталах (акций) хозяйственных обществ, а также имущества, отчуждение которого в соответствии с Уставом ДЗО требует одобрения Совета директоров/общего собрания участников (акционеров) ДЗО, за исключением отчуждения имущества, рыночная стоимость которого менее 1 000 000 (Один миллион) руб. и которое реализуется по цене не ниже рыночной (далее - Активы ДЗО) - в случае, когда рыночная и балансовая стоимость Актива ДЗО не превышает 30 000 000 (Тридцать миллионов) руб.; е) заключения ДЗО сделок на сумму 30 000 000 (Тридцать миллионов) руб. и более, не перечисленных в подпункте "д" настоящего подпункта и в подпункте "в" подпункта 2 настоящего пункта Порядка и ранее не одобренных в составе бюджетного пакета ДЗО; ж) обременения долей в уставных капиталах (акций) хозяйственных обществ залогом,

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества. В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных

рублей. На основании акта приема-передачи вклада в имущество дочерней организации от 02.10.2020 Компания передала, а Общество приняло в собственность спорное имущество; переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 27.11.2020. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров Компании от 30.09.2020 решение о совершении данной сделки одобрено присутствующими на собрании акционерами. В названном решении указано, что балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляет 1 542 438 рублей. В обоснование требований ФИО3 указывает, что отчуждение всего недвижимого имущества Компанией является крупной сделкой, составляющей более 50% балансовой стоимости имущества, произведено по заниженной цене, поскольку кадастровая стоимость имущества составляет 52 454 692 рубля 06 копеек, а его рыночная стоимость – 71 878 695 рублей; отчуждение всего недвижимого имущества не позволяет вести Компании хозяйственную деятельность, поскольку она потеряла производственную базу, необходимую для осуществления основной деятельности; ФИО3 лишилась возможности принимать управленческие решения в отношении переданного имущества, а также решения в отношении распределения прибыли от использования отчужденного имущества. Исследовав и

решение суда первой инстанции и удовлетворил первоначальный иск в части взыскания реального ущерба, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Апелляционная инстанция верно исходила из того, что в соответствии с абзацем 10 пункта 13.5 Устава ООО «Старт» генеральный директор ограничен в совершении от имени юридического лица сделок, которые влекут или могут повлечь отчуждение имущества на сумму более 1 000 000 рублей, и вправе совершить такие сделки только с согласия общего собрания участников. Совокупная балансовая стоимость проданных 29.05.2017 четырех грузовых автомобилей и полуприцепов к ним превышает указанную сумму, между тем никаких доказательств принятия общим собрания решения о дате согласия на совершение такой ответчиком не представлено, а истец отрицает его проведение. Принимая во внимание единое общее хозяйственное назначение продаваемого имущества и оформление однородных договоров в один день, вне зависимости от их подписания с четырьмя разными покупателями, позволили верно квалифицировать сделки

доказательством. Суд не оценил отчет независимого оценщика, согласно которому на дату совершения сделки должник мог реализовать свою долю за указанную в отчете цену. Ответчик полагает, что должник, как участник общества, не предпринимает никаких действий по получению прибыли общества. Ответчик ссылается на судебную практику (Ф09-8748/07-С4 от 13.11.2007) и полагает, что само по себе создание общества не свидетельствует о злоупотреблении правом, если стоимость вклада не является значительной частью активов должника. Должник сам указывает, что отчуждение имущества по балансовой стоимости составило всего 5,77%, что не превышает 20% и не является значительной частью активов. Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление ВАС РФ №63). Ответчик указывает на неверное применение судом норм о сроке исковой давности. Оценивая сделку, суд

в счет оплаты указанного имущества не поступили и имущество отчуждено по заниженной цене отклоняется судом, на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд учитывает, что в соответствии с представленными в регистрационную службу справками оплата произведена в полном объеме, выдав указанные справки, общество подтвердило фактическую оплату, не отражение указанных денежных средств на расчетном счете с учетом представленных в материалы дела документов не может свидетельствовать об их фактическом невнесении, отчуждение имущества по балансовой стоимости так же не может свидетельствовать о его занижении так как общество самостоятельно с учетом его финансовой деятельности решает вопрос отчуждения имущества и его стоимость. Ответчик в судебном заседании пояснил, что отчуждение объектов было вызвано тяжелым финансовым положением. В то же время, привлечение наличных денежных средств могло позволить должнику вести хозяйственную деятельность, в то время как сохранение в собственности спорных объектов в свою очередь вело к дополнительным расходам в виде его содержания, уплаты

09.04.2008г. участники общества единогласно решили продать морские транспортные средства по цене не ниже балансовой стоимости, а именно катер КЖ – 480 000,00 руб., плашкоуты РСП-100 по цене 150 000,00 руб. и 170 000,00 руб. соответственно (л.д.19, т.2). Доказательства отмены или признания указанного протокола общего собрания участников ООО «Колыма Сервис» в судебном порядке недействительным, в материалах дела отсутствуют и сторонами не представлены. При таких обстоятельствах довод истца о том, что оспариваемой сделкой по отчуждению имущества по балансовой стоимости могли быть причинены убытки должнику и его кредиторам является несостоятельным. Далее, довод истца о заниженной стоимости отчужденных морских транспортных средств со ссылкой на приобщенный к материалам дела договор купли-продажи № 28/Б от 27.12.2006г. судом не может быть принят во внимание по следующим основаниям. Согласно условиям указанного договора продавец передает в собственность покупателя катер КЖ стоимостью 1 800 000,00 руб., плашкоуты РСП-100 по цене 620 000,00 руб. и 500 000,00 руб. соответственно. В

установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества ? цена его приобретения. Подпунктом 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 установлено, что балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. При этом подпунктом 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

намерение на возмездное отчуждение спорного имущества. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, участниками ООО «ТП-Инвест» являлись с равными долями по 50% – ФИО6 и ФИО10. Генеральным директором Общества был назначен ФИО9. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: - связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной

том, что сделки по отчуждению автомобилей и квартиры являются взаимосвязанными, поскольку совершены в короткий промежуток времени и с одной целью – отчуждения имущества общества. Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает и тот факт, что реализация данного имущества производилась в период судебного разбирательства в отношении имущества, на которое Арбитражным судом не были наложены ограничительные меры. Данная сделка правильно отнесена судом к крупной, так как ее стоимость составляет более 25% от общей стоимости имущества Общества, находящегося на балансе, при этом несостоятельны доводы защиты об отсутствия признака крупности сделки с учетом рыночной стоимости имевшихся у Общества акций других предприятий и коттеджа с земельным участком. Судом установлено, что акции не относятся к имуществу Общества, а являются финансовым вложением, кроме того они не размещались к публичному обращению. Также при исследовании учитывалась балансовая стоимость незавершенного строительством коттеджа и земельного участка, поэтому оснований для их оценки по рыночной стоимости после инкриминируемых событий не имелось. Доводы защиты

определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Статья 77 этого закона устанавливает, что отчуждаемое имущество подлежит оценке в установленном этой статьей порядке. Аналогично

запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, совершать любые гражданско-правовые сделки с ним. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенное ответчиками <дата>, об изменении цены нежилого помещения в период действия обеспечительных мер, принятых судом общей юрисдикции, является ничтожным. В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона «Об ООО» (в редакции ФЗ от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ), крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. При сопоставлении цены договора с балансовой стоимостью основных средств общества следует, что оспариваемая сделка является крупной для ООО «Экстра-С», поскольку стоимость нежилого помещения в несколько раз превышает балансовую стоимость основных средств. Указывая на нарушения норм процессуального права, ФИО1 ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство