Переход прав после реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности, позволяют применительно к таким случаям обеспечить непрерывность осуществления прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства, призванного гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества созданного в результате реорганизации юридического лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 7 декабря 2010 года N 1620-О-О). Такой порядок перехода прав при реорганизации юридических лиц в форме присоединения не исключает наличия определенных условий, необходимых для осуществления юридическим лицом - правопреемником перешедших к нему от присоединенного юридического лица прав в полном объеме. Эти условия, включая государственную регистрацию факта перехода прав от правопредшественника к правопреемнику, должны отвечать конституционным критериям ограничения прав и свобод человека и гражданина (статья 55, часть 3, Конституции Российской Федерации). В контексте данного требования следует рассматривать для случаев реорганизации юридических лиц и положение пункта 6

ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер», как способ защиты нарушенного права не предусмотрено, поскольку несостоявшимся может быть признан только первоначальный переход прав и обязанностей, но не обратный. Судебные инстанции также указали, что доказательств нарушения прав и интересов ФИО1 внесением денежных средств в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер» и заключением между ним и ФИО2 договоров займа в материалы дела не представлено. Кроме того, согласно решению Арбитражного суда Курской области от 17.10.2017 по делу № А35-10000/2016 данные учета прав ФИО1 на 2530 обыкновенных именных бездокументарных акции, номинальной стоимостью 1 рубль каждая были восстановлены в реестре акционеров ЗАО «Макоер». Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды также сослались на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку с 04.03.2015 ФИО1 имел возможность обратиться в арбитражный суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся, тогда как заявил соответствующие требования только 06.04.2018. Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение

в названной части на новое рассмотрение, правомерно указав следующее. С учетом приведенных обстоятельств, ответчики по настоящему делу не могут быть лицами, добросовестно полагавшимися на надлежащее правопреемство на стороне кредитора. Независимо от правового обоснования иска, суд обязан применить нормы права с учетом существа заявленного иска, его предмета и основания (фактических обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование требований). Из содержания искового заявления следует, что требования истца о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей по договорам займа основаны на обстоятельствах проведения незаконной реорганизации недобросовестными лицами и последующего заключения договоров займа в целях искусственного формирования задолженности ООО «Макоер» перед единственным на тот момент его участником – ФИО2, в результате чего общество неоправданно обременялось кредитными обязательствами, которые исполнены на настоящий момент не полностью, что в свою очередь ухудшило финансово-экономическое положение реорганизованного юридического лица, а соответственно и его участника – ФИО1 Таким образом, выводы судов о том, что истец не привел обоснованных доводов о

требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ). В силу пункта 9 Пленума № 1 переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 48 АПК РФ). Уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения

реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации , должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за

Закона установлено, что в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если правообладатель не представил заявление и иные необходимые документы на государственную регистрацию ранее возникшего права на объект недвижимого имущества, наличие которых необходимо для государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества и если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя. В соответствии с пунктом 2 статьи 218 того же Кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при

по адресу: <...>, совершены сделки купли-продажи от 01.02.2002, заключенные ООО «Транскорвиа» и ЧРОО, и оспариваемые сделки от 14.04.2004 № 8-10, заключенные ЧРОО и Торгово-промышленной палатой. Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике зарегистрировало переход права собственности на упомянутые комнаты к ТПП, о чем свидетельствуют записи в государственном реестре от 07.06.2004 № 21-01/01-45/2004-137, 21-01/01-45/2004-138 и 21-01/01-45/2004-139. Посчитав, что регистрация перехода права собственности к ТПП, основанная на ничтожных договорах, является неправомерной, ООО «Кречет-Д» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском. В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Из судебных актов по делам № А79-1362/2003-СК2-1602 и А79-1364/2003-СК1-1304 Арбитражного суда Чувашской Республики следует, что решение учредителя на этот счет отсутствовало. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или

ОАО «Уралхиммаш», перехода права собственности ООО «Технопарк «Промзона 2» на спорный объект. Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области / до 02.10.2006 – Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области/ с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и отказать в удовлетворении заявления в полном объеме. По мнению регистрационной службы, в регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш» и регистрации перехода права собственности к ООО «Технопарк «Промзона 2» отказано правомерно ввиду отсутствия решения общего собрания акционеров ОАО «Уралхиммаш» о реорганизации общества и отсутствия оплаты госпошлины по заявлению ОАО «Уралхиммаш» в целях регистрации ранее возникшего права собственности. ООО «Технопарк «Промзона 2» считает решение суда законным и обоснованным, изложило свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве. Заявитель полагает, что решение общего собрания ОАО «Уралхиммаш» о реорганизации не требуется ввиду отсутствия самой реорганизации. Учреждение юридическим лицом другого юридического лица в данном случае - дочернего общества, не является реорганизацией

правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании оспариваемого акта незаконным. В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона № 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ). Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ). Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы

не влекут за собой прекращения или перехода права на объект, в частности, сведений об изменении наименования юридического лица (пункт 68 Правил) (в редакции, действовавшей на момент обращения общества в регистрирующий орган). В силу статьи 21.1 Федерального закона № 122-ФЗ в связи с изменением содержащихся в базовых государственных информационных ресурсах сведений о правообладателе (правообладателях), которое не влечет за собой переход, прекращение права, ограничение (обременение) права на объект недвижимости, соответствующие изменения в Единый государственный реестр прав вносятся без заявления правообладателя (правообладателей). Регистрирующий орган ссылается на то, что ООО «Автобаза 2» создано путем реорганизации до вступления в законную силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», т.е. путем создания нового юридического лица, которому имущество передано на основании передаточного акта; при преобразовании ОАО «Автобаза 2» в ООО «Автобаза 2» произошло прекращение

силу абзаца 2 статьи 1.2 Закона о недрах участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме. Права пользования недрами могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому в той мере, в какой их оборот допускается федеральными законами. Лицензия на пользование недрами подлежит переоформлению в случае перехода права пользования участком недр в соответствии со статьей 17.1 Закона о недрах. Одним из случаев перехода права пользования участком недр является реорганизация юридического лица - пользователя недр в форме присоединения к другому юридическому лицу при условии, что другое юридическое лицо будет отвечать требованиям, предъявляемым к пользователям недр. Перечень документов, необходимых для переоформления права пользования недрами по данному основанию, определен в подпункте 6 пункта 11 раздела II Административного регламента. С учетом требований подпункта 6 пункта 11 раздела II Административного регламента в комплекте документов отсутствуют: документы, выданные органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, подтверждающие правопреемство

площадью <данные изъяты> кв.м.; Гараж, литер Г7, общей площадью <данные изъяты> кв.м.; Гараж, литер Г8, общей площадью <данные изъяты> кв.м. (всего по зданию (строению) общей площадью <данные изъяты> кв.м.); Служебные постройки: Сарай, литер Г5, общей площадью <данные изъяты> кв.м.; Навес, литер Г9, общей площадью <данные изъяты> кв.м.; Уборная, литер Г10, общей площадью <данные изъяты> кв.м.» расположенное по адресу: <адрес> Гаражи, б/н и документы для государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи № от 17.02.2012г. на указанное «Имущество», в том числе: копию Плана реорганизации совхоза «Приморский», утвержденного 09.03.2000г. заместителем председателя Комитета по управлению государственныи имуществом Краснодарского края ФИО7; копию Решения третейского суда от 13 января 2006 года при Приморско-Ахтарской районной Торгово-Промышленной палате; Государственный акт на право пользования землей серии №, выданный 22.04.1981 г. Исполнительным комитетом Приморско-Ахтарского районного Совета народных депутатов, зарегистрированный в Книге записей государственных актов на право пользования землей за № – нотариально удостоверенная копия; Кадастровый план № от

реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации , должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств

по процентам – 22 069 рублей 96 копеек, также взыскал расходы по уплате государственной пошлины – 3 544 рубля 75 копеек. В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда изменить, вынести по делу новое решение. В обоснование доводов жалобы указала на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие переход права требования задолженности ответчика от ОАО «Банк Москвы» к Банку ВТБ 24 (ЗАО) (в настоящее время Банк ВТБ (ПАО)). Истец настаивает, что переход права требования долга был связан с реорганизацией , путем присоединения ДД.ММ.ГГГГ, что не соответствует действительности и противоречит материалам дела, о чем было указано в письменном отзыве. Замена кредитора по вышеуказанному кредитному договору произошла на основании документов, с которыми она не была ознакомлена в мае 2014 года (задолго до реорганизации). Данные документы отсутствуют и в материалах дела. Согласно выписке по лицевому счету Банк ВТБ (ПАО), была передача права требования задолженности от Банка Москвы к Банку ВТБ 24. ДД.ММ.ГГГГ ответчика

акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). Утвержденным Передаточным актом подтверждены переход прав и обязанностей к выделяемым обществам в порядке сингулярного правопреемства, определен состав активов, передаваемых выделяемым обществам. Так, в Приложении № к Передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», где в строке 6 указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с КН №) общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес> ДД.ММ.ГГГГ единственный акционер АО «ВЭСТ» ФИО1 внес изменения в Передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ о переходе прав и имущества в ходе преобразования АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», изложив его в новой редакции (Решение единственного акционера № от ДД.ММ.ГГГГ). Измененный Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, о распределении активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации , и в строке 6 Приложения № к