Положение об эмиссии ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

оно является публичным. Вышеуказанным уведомлением контролирующего органа заявителю предложено в срок до 27.02.2017 устранить недостатки, а именно: внести в устав общества изменения, исключающие из его фирменного наименования указание на то что, оно является публичным; представить документы, подтверждающие внесение изменений в устав (копия устава (листа изменений в устав) с отметкой о государственной регистрации); представить опись документов, заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, оформленные в соответствии с требованиями Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг , порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П; принять решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг представить документы, подтверждающие утверждение решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг; представить документы, подтверждающие утверждение решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также анкету эмитента, заполненную на дату утверждения решения о выпуске

экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество обратилось в Банк для регистрации дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций заявителя. В государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг было отказано в связи с нарушением пунктов 5.2, 5.5 Положения Банка от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг , порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П). Уведомлением от 22.11.2017 № Т1-54-4-12/115357 Банк известил заявителя о принятом решении об отказе в регистрации. Считая указанный отказ незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства,

что данный отказ нарушает права и законные интересы общества «ЕКА» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, общество обратилось в суд с настоящим заявлением. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), установив, что представленные обществом «ЕКА» на государственную регистрацию документы свидетельствуют о нарушении эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе, наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг положениям пункта 3 статьи 25 Закона № 208-ФЗ, предусматривающего ограниченный перечень случаев образования дробных акций, дополнительно констатировав нарушение порядка оформления анкеты эмитента, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд округа, признал соответствующим закону оспариваемый отказ ЦБ РФ и отказал в

бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П (далее Положение), решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг утверждены Советом директоров ПАО Сахалинэнерго» 28.06.2017 (Протокол № 20 от 30.06.2017). Указанные документы для государственной регистрации выпуска дополнительных акций и проспекта ценных бумаг были представлены в Банк России 27.07.2017. 23.08.2017 (вх. № Л1-4115 от 23.08.2017) Обществом получено уведомление Банка России от 10.08.2017 № 28-1/3242 о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Уведомление №1), в котором было указано на необходимость доработки документов и устранения замечаний. ПАО «Сахалинэнерго» доработало документы в соответствии с Уведомлением №1 и предоставило их в регистрирующий орган (исх. № С/Э-1-11-11/1-1910 от 30.08.017). 18.09.2017 (вх. № JI1-4574 от 18.09.2017) Обществом получено уведомление Банка России от 08.09.2017 № 28-1/3756 о приостановлении эмиссии ценных бумаг ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Уведомление №2), в соответствии

принимала участие в общем собрании акционеров 08.05.2019, которым было принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг. Все решения приняты собранием единогласно. Решение по п. 5 повестки дня соответствует требованиям п. 1 ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг», содержит сведения о количестве ценных бумаг, которое может быть приобретено каждым покупателем, начало и окончание срока приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска, условия заключения договоров и условия оплаты ценных бумаг. В соответствии с п. 8.10 Положения об эмиссии ценных бумаг отчет об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) должен соответствовать приложению №22 к Положению. В силу п. 14 ст. ФЗ «О рынке ценных бумаг» под размещением ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданского-правовых сделок. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре -

ценных бумаг и пункта 7.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утвержденного Банком России 11.08.2014 №428-П, далее – Положение №428-П) размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске). Как следует из материалов дела, факт оплаты 427 429 акций АО «НПП «Радиосвязь» дополнительного выпуска 1-01-13164-F-002D путем зачета денежных требований к эмитенту послужил одним из оснований для приостановления Банком России эмиссии акций АО «НПП «Радиосвязь» Согласно пункту 1 статьи 24.1 Закона о рынке ценных бумаг и пункту 9.1 Положения №428-П эмитент вправе внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждаются и подписываются в порядке, предусмотренном настоящим Положением для утверждения и подписания решения о выпуске (дополнительном выпуске)

24.12.2014 об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации, об обязании Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации повторно рассмотреть заявление ОАО «КОРМЗ» на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и представленных документов в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) и « Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг , порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденного Банком России от 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии) (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое

от 04.08.1992 г. План приватизации данного Общества предусматривал размещение 55% акций путем свободной продажи - на чековом аукционе. Статья 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. предусматривает, что состав, порядок и сроки раскрытия информации определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Приказом ФСФР России № 06-117/пз-н от 10.10.2006г. утверждено Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, которое, согласно его п. 1.1, регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг , раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам. Согласно подпункту «в» пункта 5.1 указанного Положения обязанность осуществлять раскрытие информации

подлежат раскрытию сведения о появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией. В соответствии с пунктом 5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется: на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг; на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500; на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный

опубликования текста уведомления в газете «(марка обезличена)» от (дата) №.... Кроме того, информация о дополнительном выпуске ценных бумаг была раскрыта обществом в сети Интернет в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от (дата) №.... Таким образом, решение о размещении ценных бумаг ОАО «М.» было принято в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью. (дата) приказом РО ФСФР России и ПриФО была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «М.» (государственный регистрационный номер выпуска ...). В соответствии со ст.26 Закона рынке ценных бумаг в редакции, действующей на день регистрации, основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является: 1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); 2) обнаружение в документах, на основании которых

области» установление порядка привлечения заемных средств, в том числе выпуска муниципальных ценных бумаг, отнесено к исключительной компетенции Совета депутатов района, которым 24.06.2015 г. утверждено Положение о порядке осуществления муниципальных заимствований, в соответствии с п. 1.4 которого долговые обязательства Бокситогорского муниципального района Ленинградской области могут существовать лишь в виде обязательств по бюджетным кредитам и не могут существовать в иных видах. Размещение муниципальных ценных бумаг согласно ст. 103 Бюджетного кодекса РФ является самостоятельным видом долговых обязательств муниципального образования. В силу принятого Советом депутатов нормативного правового акта привлечение от имени муниципального образования заемных средств в местный бюджет путем выпуска муниципальных ценных бумаг, запрещено. В связи с чем, законных оснований для утверждения местной администрацией, в соответствии со ст. 121.5 Бюджетного кодекса РФ, Генеральных условий эмиссии и обращения муниципальных ценных бумаг , не имеется. Согласно общеправового принципа, изложенного в пункте 2 статьи 1 и пункте 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические