ОАО «КЗСМ» генеральным директором ФИО1, являющимся одновременно генеральным директором и акционером с долей принадлежащих ему акций в размере 40 процентов должника по договору поручительства - ОАО «Кирпич силикатный» без соответствующего одобрения общим собранием акционеров. Оценивая действия ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» как неосмотрительные, суды исходили из того, что Корпорация являлась стороной как основной сделки (займа), так и обеспечивающего договора ( поручительства), в которых участвовало в качестве генерального директора заемщика и поручителя одно и то же лицо (ФИО1), поэтому ответчик не мог не знать о необходимости одобрения сделки с заинтересованностью . Кроме того, суды установили, что поручительство изначально являлось убыточной сделкой для поручителя, с учетом неплатежеспособности основного должника - ОАО «Кирпич силикатный» (дело № А39-4698/2015), и отсутствием встречного равноценного исполнения в силу правовой природы поручительства. С учетом изложенного, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают
22.12.2009 участия не принимали, о проведении данного собрания в установленном законом порядке не извещались, пришли к выводу о том, что собрание проведено с существенным нарушением норм Закона. Суд округа поддержал данные выводы судов. Изменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора ипотеки от 23.12.2009, договора поручительства от 23.12.2009 № 2, суд округа, руководствуясь статьями 181, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью », постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел к выводу об обращении истцов с иском в пределах срока исковой давности. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что Банк, совершая оспариваемые сделки, действовал неразумно, не проявляя
Частично отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды, руководствуясь статьями 173.1, 174, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходили из того, что договор поручительства, заключенный между обществом «Полимет» (покупатель) и обществом «Экокабель» (поручитель), является для общества «Экокабель» крупной сделкой, стороны по указанной сделке являются аффилированными лицами, в сделке имелась заинтересованность участника и единоличного исполнительного органа общества «Экокабель» (ФИО1), при этом общих собраний по одобрению как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью не проводилось, кроме того, заключение спорной сделки повлекло причинение ущерба обществу «Экокабель», поскольку оно обеспечило исполнение обязательств обществом «Деодар» (поставщик) по договору поставки без получения платы или иного встречного предоставления. При указанных обстоятельствах суды признали договор поручительства, заключенный между
обязательства по договору, ФИО2 обратился с требованием к заемщику и поручителю об уплате процентов и неустойки. Данное требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем, ФИО2 обратился в арбитражный суд. ФИО1, являясь участником Центра с долей в уставном капитале 34%, а также являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Шуяпромэнерго», обладающего долей в уставном капитале Центра 26%, действуя в интересах поручителя, обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора поручительства от 16.08.2019 недействительным, так как является сделкой с заинтересованностью , заключение которой не было одобрено, в результате совершения указанной сделки Центру причинены убытки. Руководствуясь статьями 65.2, 116, 153, 154, 168, 307, 310, 361, 363,807, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора поручительства , в связи с чем удовлетворил исковые требования Салтыкова Ю.К., обращенные к Обществу. Повторно исследовав и оценив
и кредитного договора, либо владеет двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки - ОАО КБ «Иваново» или ООО «Мэрелл», либо занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица - ОАО КБ «Иваново» или ООО «Мэрелл». При указанных обстоятельства отсутствую основания для признания оспариваемого договора поручительства сделкой с заинтересованностью по заявленным истцом основаниям, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению. На основании изложенного. руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд решил: Отказать в удовлетворении иска Комитета по управлению имуществом городского округа Вичуга к открытому акционерному обществу КБ «Иваново», обществу с ограниченной ответственностью «Новый Профинтерн» о признании недействительным договора поручительства <***>-П/2 от 27.08.08. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в
с долей в уставном капитале 10,05%, что существенно ниже размера доли, предусмотренного пунктом 1 статьи 45 Закона «Об ООО», при котором лицо может быть признано контролирующим лицом. Более того, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества «Балтийские Финансы» по состоянию на 14.12.2020, не позднее чем с 12.05.2017 ФИО2 участником данного общества не явился. Доказательств наличия иных предусмотренных Законом «Об ООО» оснований для признания заключенного 11.11.2017 Обществом «МКК «Тиара» в лице директора ФИО2 договора поручительствасделкой с заинтересованностью не представлено. Оценивая доводы Общества «Машиностроительный завод» о пропуске ФИО1 срока исковой давности, суд исходит из следующего. Оспариваемая сделка от имени Общества «МКК «Тиара» заключена ФИО2, являвшегося на дату заключения договора поручительства директором и одним из участников Общества «МКК «Тиара»; доказательств того, что другие участники общества знали о заключении оспариваемой сделки, не представлено. Абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных
ст. 367 ГК РФ. Суд верно указал, что АО «ЮниКредит Банк» и ПАО «Пигмент» 01.12.2016 подписали соглашение о расторжении договора поручительства № 030/0067Z/16 от 08.02.2016, которое носит формальный характер, констатирующий уже наступившие обстоятельства прекращения договора поручительства. Поручительство является акцессорным обязательством, то есть таким, которое является дополнительным к основному обязательству и следует судьбе основного. Поскольку основное обязательство, выраженное в соглашении № 030/0012L/16, было прекращено, то и обязательство поручительства ПАО «Пигмент» также должно расцениваться как прекращенное с момента расторжения соглашения № 030/0012L/16, независимо от подписания спорного соглашения между АО «ЮниКредит Банк» и ПАО«Пигмент». С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанное соглашение о расторжении договора не может расцениваться как сделка с заинтересованностью , поскольку оно не соответствует критериям раскрытия сделки, предусмотренным пунктом 12.7.33 Положения № 454-П, и как следствие не отвечает определенным признакам сделки с заинтересованностью, установленным пунктами 46.1, 46.3 Положения №454-П. Соглашение о расторжении договора поручительства №
или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. В силу приведенных выше обстоятельств, истцами правомерно рассматривается Договор поручительствасделкой с заинтересованностью . Наличие у договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью, влечет исследование вопроса о соблюдении при заключении договора порядка одобрения сделки.. В силу подпункта 11 пункта 8.2,, абзаца 3 пункта 8.3. раздела 8 Устава ООО «Регион Север», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не
акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. С учетом положений норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истцом обоснованно рассматривается Договор поручительствасделкой с заинтересованностью . Наличие у договора поручительства признаков сделки с заинтересованностью влечет исследование вопроса о соблюдении при заключении договора только порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Пунктами 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа
Данное обстоятельство свидетельствует о том, что сделка в 1 200 000 руб., поручителем по которой от имени ООО «Эльба» выступил ФИО2, является крупной. Согласно п.п.9.3. 9.5, 9.6 Устава ООО «Эльба», утвержденного решением от 29.12.2009г, к компетенции общего собрания участников общества (единственного учредителя) относится принятие решений об одобрении крупных сделок Общества, принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Поскольку оспариваемый договор поручительства был подписан ФИО2 от имени ООО «Эльба» в обеспечение своих кредитных обязательств, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности . При этом доказательства, свидетельствующие об одобрении этой сделки общим собранием участников ООО «Эльба» отсутствуют, что свидетельствует о совершении сделки с нарушением предусмотренных ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней. Представленное ПАО КБ «Центр-инвест» решение единственного участника ООО «Эльба» № от 21.10.2016г не может быть признано надлежащим одобрением крупной сделки или сделки с заинтересованностью (поручительства по кредитному договору № от
В соответствии с п. 9.2 Устава ООО «ФИО21» генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, подотчетен общему собранию участников. На основании протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «ФИО22» назначен ФИО7 Таким образом, ФИО7, являясь генеральным директором общества, имел полномочия на подписание данного договора поручительства. В ч. 1 ст. 45 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующего на момент заключения договора поручительства, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные
и договору поручительства. По факту предъявления требования к истцу (как поручителю) в обществе было инициировано служебное расследование, в результате обществом в адрес директора вынесено дисциплинарное взыскание. В объяснительной записке от **** директор общества указал о том, что при заключении договора поручительства от ****, действовал с превышением допустимых полномочий определенных в уставе, денежные средства по займу использовались им в личных целях для погашения предыдущих заемных обязательств. Договор поручительства от **** подписанный единоличным исполнительным органом общества (директором) в нарушение порядка заключения сделок в которых имеется заинтересованность , установленного законом и уставом ООО «БК» в целях обеспечениях личного обязательства (возврата займа) является сделкой наносящей явный ущерб обществу. ООО «БК» не может отвечать по обязательствам директора, денежные средства полученные ФИО2 в качестве займа от ФИО4 в общество не поступали, в хозяйственной деятельности не использовались. Истец ФИО4 в судебное заседание не явился, ранее в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречных
