Порядок одобрения акционерами крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. При этом в пункте 6 Постановления № 28 разъяснено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда

первой и кассационной инстанции о том, что о состоявшейся сделке истцам должно было стать известно не позднее даты итогового годового собрания. Действительно, предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Вместе с тем следует учитывать наличие корпоративного конфликта, не позволяющего применить общее правило, установленное п.5 Постановления Пленума ВАС РФ №28. Действия единоличного исполнительного органа были направлены на сокрытие от участников Общества информации

того, что уже на этапе заключения мирового соглашения ФИО1 обращалась в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ,мотивируя указанное ходатайство тем, что она является миноритарным акционером ЗАО «Соединительные детали трубопроводов» в порядке наследования, поскольку приняла наследство в отношении 12 штук акций. ФИО1 возражая против утверждения мирового соглашения, указывала на порочность этого соглашения, ссылаясь на нарушение при его заключении порядка одобрения акционерами крупных сделок . Отказывая в удовлетворении ходатайства суд первой инстанции, в том числе указал об отсутствии у ФИО1 свидетельства о праве на наследство, и то, что в настоящее время в суде общей юрисдикции рассматривается наследственный спор с ее участием. В рассматриваемом случае, суду первой инстанции были известны возражения ФИО1, как миноритарного акционера, против утверждения мирового соглашения, однако указанные возражения не были предметом оценки суда первой инстанции. Суд первой инстанции не учел, что в соответствии

представителя Фонда, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установили суды, 30.10.2002 ЗАО «Титан» и Фонд заключили договор № ФР 03-03/93 целевого возвратного финансирования, согласно которому ЗАО «Титан» получил от Фонда по ранее заключенным договорам денежные средства в размере 60 033 264 рублей, обеспеченные векселем ЗАО «Титан» на сумму сделки. Посчитав, что названная сделка является крупной и совершена в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок , ФИО2 оспорил ее в арбитражном суде. В статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о

документов и установил суд, совет директоров ОАО «Сельхозхимия» 03.07.2007 принял решение о продаже железнодорожного тупика, на основании которого 04.07.2007 ОАО «Сельхозхимия» (продавец) и ООО «ЯрТрансСервис» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи железнодорожного тупика протяженностью 224,8 метра, расположенного по адресу: Ярославская область, Ярославский муниципальный округ, Лютовский с/с, станция Лютово. Основной договор, по условиям которого ООО «ЯрТрансСервис» приобрело указанный объект за 3 000 000 рублей, заключен 11.02.2008. Посчитав, что названные сделки совершены в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок , ФИО4 и ФИО5, владеющие в совокупности 37,9 процента акций ОАО «Сельхозхимия», оспорили их в арбитражном суде. Согласно пункту 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной

судом другого дела, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица. Стороны по делу № АОЗ-5263/05-19 и по настоящему делу разные. Кроме того, исковое заявление о признании недействительным кредитного договора от 16.02.2004 года <***> по делу № АОЗ-5263/05-19 было подано ЗАО «Полиметалл», не являющегося стороной данного договора. Основанием обращения с иском в суд послужило, по мнению ЗАО «Полиметалл», являющегося акционером ОАО «СИБИРЬ-ПОЛИМЕТАЛЛЫ», нарушение порядка одобрения акционерами крупной сделки . В то время как истцом по делу № АОЗ-34792/06-97-172 о признании кредитного договора недействительным является ОАО «СИБИРЬ-ПОЛИМЕТАЛЛЫ», сторона этого договора, в обоснование данного иска указано, что кредитный договор <***> заключен банком с неустановленным лицом, подписавшим договор от имени ОАО «СИБИРЬ-ПОЛИМЕТАЛЛЫ», в связи с чем является ничтожным. Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом

общая площадь 233,8 кв. м., инв.№ 11345, лит. А, Пр; № 08/09-Н - здание цистерномоечной назначение: 1 - этажное, общая площадь 486.2 кв. м.. инв.№ 11345, лит. Г; № 09/09-Н - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 470,3 кв. м. этаж 1, номера на поэтажном плане 1.2.3.4,5,6,7,8. Имущество передано покупателю 28.12.09г. по актам приема- передачи. Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена регистрирующим органом 30.12.09г. Посчитав, что вышеуказанные сделки совершены в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок , ФИО1 г. Ижевск владеющая 26 обыкновенными именными акциями ОАО «Играмолоко» обратилась в суд с настоящим иском. Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в

лице бывшего его руководителя ФИО1 ФИО7 была продана компрессорная с гаражом общей площадью кв.м. ( литеры Д, Д1), расположенная по адресу: , а решением Арбитражного суда ЧР от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО7 и ФИО5, по которому тот же объект ФИО7 был продан ФИО4 Как было установлено арбитражными судами, договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ был заключен в нарушение установленного ст. 79 ФЗ « Об акционерных обществах» порядка одобрения акционерами крупных сделок , а договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ в силу ст.168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку у продавца ФИО7 отсутствовало право распоряжения спорным недвижимым имуществом ввиду отсутствия на него права собственности. Приговором Чебоксарского районного суда ЧР от ДД.ММ.ГГГГ по факту заключения договора купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1была признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.159, ч.1 ст.327 УК РФ. Как было установлено судом, ФИО1, с целью хищения чужого имущества, изготовила поддельный протокол

его руководителя ФИО1 ФИО7 была продана компрессорная с гаражом общей площадью <данные изъяты> кв.м. ( литеры Д, Д1), расположенная по адресу: <адрес>, а решением Арбитражного суда ЧР от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО7 и ФИО5, по которому тот же объект ФИО7 был продан ФИО4 Как было установлено арбитражными судами, договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ был заключен в нарушение установленного ст. 79 ФЗ « Об акционерных обществах» порядка одобрения акционерами крупных сделок , а договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ в силу ст.168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку у продавца ФИО7 отсутствовало право распоряжения спорным недвижимым имуществом ввиду отсутствия на него права собственности. Приговором Чебоксарского районного суда ЧР от ДД.ММ.ГГГГ по факту заключения договора купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1была признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.159, ч.1 ст.327 УК РФ. Как было установлено судом, ФИО1, с целью хищения чужого имущества, изготовила поддельный протокол

был наделен полномочиями на заключение от имени последнего указанных выше договоров (т. 1, л.д. 29-33). Решением единственного акционера ОАО «Самарская Газовая Компания» ОАО «Автогазстрой» от 19.04.2013 г. в лице генерального директора ФИО1 указанные выше крупные сделки также были одобрены (т. 1, л.д. 25-28). Таким образом, обществами-залогодателями соблюден порядок одобрения сделок, установленный ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных общества», ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обязанность согласования сделки, совершаемой дочерним обществом, с акционерами основного общества, законом не установлена. При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что предусмотренная законом процедура одобрения крупной сделки , сделки с заинтересованностью не была соблюдена, что влечет признание этих сделок недействительными, не основан на законе. Не основан на законе и вывод суда о том, что ФИО8 относится к числу заинтересованных лиц, имеющих право на предъявление иска. Согласно п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и

установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ. Пункт 2 вышеуказанного постановление указывает что - судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрение соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб

крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от <данные изъяты> N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от <данные изъяты> указано на то, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам,