установлено. Признавая недействительными решения общего собрания участников общества, проведенного 29.10.2019, которыми были одобрены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016 (помещения площадью 184.1 кв.м. и 3,6 кв.м.) и от 23.08.2016 (доля в праве 300/2503 кв.м.), заключенные между обществом и ФИО2, суды, руководствуясь положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что вышеназванные сделки заключены между аффилированными лицами, порядок одобрения сделок с заинтересованностью не соблюден; ФИО1 был единственным лицом, имеющим право голоса по данным вопросам, голосовал против одобрения сделок; указанными решениями было нарушено право участника ФИО1 на управление обществом. В отношении решений, которыми были одобрены иные сделки купли-продажи недвижимого имущества и сделки по сдаче в аренду недвижимого имущества, судами не установлено оснований для признания их недействительными. ФИО1 был извещен о проведении собрания и принимал в нем участие, с учетом субъектного состава сторон сделок его голосование
заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из обжалуемых судебных актов, исковые требования истцом заявлены со ссылками на статьи 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при заключении оспариваемого договора нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью , а размер арендной платы ниже рыночной стоимости арендной платы, существующей на рынке товаров (работ, услуг). Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 81, 83 Закона об акционерных обществах, поскольку на дату заключения оспариваемого договора полномочия ФИО2, как члена совета директоров, прекращены и, следовательно, он не являлся лицом, входящим в состав коллегиального органа управления общества,
несостоятельности (банкротстве)», статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и исходили из наличия в действиях предпринимателя признаков злоупотребления правом. При этом суды указали на совершение ряда сделок (уступки права требования) в отсутствие в них экономического смысла, а также несоблюдение порядка одобрения сделки с заинтересованностью (договора аренды). Содержание жалобы не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, сводится к переоценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил: в передаче кассационной жалобы жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать. СудьяД.В. Капкаев
недействительным, сделаны с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела. Судами учтены разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Кроме того, при рассмотрении иска по существу суды пришли к выводу об отсутствии необходимых условий, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», для признания пункта 11 трудового договора недействительным как заключенного с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью . В частности, судами установлено, что решение об одобрении трудового договора принято советом директоров общества (протокол от 25.05.2013), не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке; оснований для квалификации его в качестве ничтожного не выявлено. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске. Приведенные в жалобе заявителя доводы повторяют доводы апелляционной и кассационной жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела
27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», разъяснениями, содержащимися в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2012 года, заключение проведенной по уголовному делу экспертизы, исходил из того, что спорные сделки совершены с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью , на невыгодных для некоммерческой унитарной организации «Фонд капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах в Удмуртской Республике» (далее - Фонд) условиях, привели к увеличению стоимости нежилых помещений, принадлежащих семье ФИО1, являющегося директором Фонда в спорный период, в связи с проведением в них строительных работ за счет средств субсидий, арендная плата была необоснованно завышенной. Доводы кассационных жалоб аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не
руб. соответственно на срок до 31.12.2018и условиями предварительных договоров залога имущества (раздел 5). Истец, ссылаясь на несоблюдение ответчиком порядка одобрения сделок с заинтересованностью, на совершение сделок бывшим директором общества в отношении себя лично, сына и бухгалтера с превышением полномочий и в ущерб интересам ООО «Радуга» в отсутствие экономического смысла, поскольку оно не нуждалось во внешних источниках финансирования, обратился в суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ответчиком нарушен порядок одобрения сделки с заинтересованностью , а также то, что ФИО1 (ИНН: <***>), злоупотребляя своим служебным положением, являясь представителем ООО «Радуга», в нарушение требований устава, статьи 174 ГК РФ и пункта 3 статьи 182 ГК РФ заключил договоры от имени общества в отношении себя лично и аффилированных лиц, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК
иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Также судом первой инстанции верно установлено, что в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор от 14.02.2012 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен от имени ООО «Сигма» его участником ФИО5, являвшегося также директором данного общества и ФИО3 – супругой ФИО5, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 17.06.1989 (л.д.91 т.2) . Порядок одобрения сделки с заинтересованностью предусмотрен статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии с которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена,
участника общества осуществляются залогодержателем. Поскольку доказательства погашения обязательств по кредитному договору и прекращения прав Банка как залогодержателя не представлены, правомочия Банка по осуществлению прав участника Общества не опровергнуты. Довод истца о необходимости одобрения оспаривамого договора как сделки с заинтересованностью Банка по правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также правомерно отклонен судом, поскольку на момент одобрения сделки Банк был единственным лицом, осуществляющим права участников Общества, и, следовательно, порядок одобрения сделки с заинтересованностью к рассматриваемому договору в соответствии с частью 6 указанной статьи не применяется. Предусмотренное частью 2 статьи 358.15 ГК РФ право залогодержателя доли осуществлять права участника Общества не может толковаться как предоставление залогодержателю права на причинение Обществу ущерба посредством принятия соответствующих решений, в частности, об одобрении сделок, заведомо влекущих уменьшение активов Общества, поскольку указанное будет нарушать установленный честью 1 статьи 343 ГК РФ запрет залогодержателю совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества
иск. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податели ссылались на то, что договоры заключены по инициативе бывшего директора ООО «Инфинити свечи» ФИО3, который одновременно являлся 100% участником ООО «Агроремсервис». Стоимость переданного в залог имущества составляла более 0,1% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Оспариваемые сделки недействительны по основаниям пункта 2 статьи 174, статей 10,168 ГК РФ. Оспариваемые сделки совершены при наличии признаков заинтересованности, порядок одобрения сделки с заинтересованностью , предусмотренный пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соблюден. Бывший директор ООО «Инфинити свечи» ФИО3 является выгодоприобретателем в рамках оспариваемых сделок и лицом, заинтересованным в их совершении. Пунктом 8.2.12 устава ООО «Инфинити свечи» предоставление согласия на совершение сделки отнесено к компетенции общего собрания. ООО «Аттик», действуя добросовестно, должен был ознакомиться с уставом Общества. Для оценки заемщика и поручителя как лиц, входящих в одну группу компаний, круг
генеральный директор Общества; в качестве основного вида деятельности указано – научные исследования и разработки в области естественных и технических наук. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 07 октября 2019 года. Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 13 мая 2019 года ФИО1 является владельцем 342 голосующих акций ОАО «Черметавтоматика» и, являясь акционером Общества, истец обратился в суд с настоящими требованиями, полагая, что обществом не соблюден порядок одобрения сделки с заинтересованностью , к числу которых полагает необходимым отнести договор купли-продажи от 16 ноября 2018 года. В частности, 16 ноября 2018 года между ОАО «Черметавтоматика» в лице генерального директора ФИО8 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи здания площадью 34,6 кв.м. с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>. Договор подписан сторонами; Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области 29 ноября 2018 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на
№ 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»). Одним из юридически значимых обстоятельств по данному делу являлось выяснение вопроса о правовой природе выплаты, предусмотренной пунктом 11 трудового договора; имелись ли у председателя Совета директоров ОАО «Восточная верфь» ФИО6 по состоянию на 27 мая 2013 года полномочия на подписание трудового договора, содержащего условие о выплате доплаты к государственной пенсии ФИО1, работавшему генеральным директором общества; соблюден ли порядок одобрения сделки с заинтересованностью ; действовал ли председатель Совета директоров ОАО «Восточная верфь», выступая от имени организации при подписании трудового договора, содержащего такое условие, как того требует пункт 3 статьи 53 ГК РФ, в интересах этой организации добросовестно и разумно; не было ли допущено при заключении трудового договора, установившего ФИО1 спорную выплату в случае прекращения трудового договора, в том числе по инициативе самого ФИО1, нарушения прав и законных интересов организации, других работников. Однако суд апелляционной инстанции,
Исходя из приведенных норм закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, для совершения сделки, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа юридического лица, необходимо ее одобрение учредителем общества. Судом установлено, что договор займа от <дата>. и дополнительные соглашения к нему заключены между ФИО1 как физическим лицом и ФИО1 как генеральным директором ФИО37», выгодоприобретателем по данным сделкам является ФИО1 как физическое лицо. Уставом Общества не предусмотрен иной, отличный от указанного в Законе, порядок одобрения сделки с заинтересованностью . Договоры займа обладали признаками сделок с заинтересованностью и должны были получить одобрение учредителей ФИО38», однако данная обязанность истцом ФИО1 не исполнена, решение об одобрении сделок учредителями общества в материалы дела не представлено. Таким образом, в данном случае имеет место сделка с заинтересованностью, которая не была одобрена соучредителями. Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход
