Порядок созыва общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 55 - Порядок созыва общего собрания акционеров 1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами

если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Иск мотивирован нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров , установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и совершением обществом «ГМБ» крупной сделки купли-продажи движимого и недвижимого имущества с ФИО1, одобренной решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 30.03.2013, в котором истец участия не принимал. Оспариваемые решения и сделка, по мнению истца, совершенная по заниженной цене, нарушает его права и законные интересы как акционера общества «ГМБ». Согласно пункту 3 статьи 79

Российской Федерации». Кассационная жалоба на постановление суда округа подана в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.3 Кодекса, и подлежит рассмотрению в порядке кассационного производства в соответствии со статьями 291.1 - 291.15 Кодекса. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Как следует из содержания судебных актов, истцы, являющиеся владельцами 29,76 процента акций завода , направили 27.06.2019 в адрес совета директоров завода требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров

КоАП РФ, Закона об акционерных обществах, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о наличии в бездействии общества события и состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Признавая вину заявителя в совершенном правонарушении, суды в соответствии с положениями статьи 2.1 КоАП РФ исходили из того, что заявителем не были приняты все зависящие от него меры для соблюдения правил и норм, определяющих порядок принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества. Утверждение общества об отсутствии в его действиях пренебрежительного отношения к исполнению возложенных на него Законом об акционерных обществах обязанностей не нашло подтверждение материалами дела, в соответствии с которыми суды установили факт уклонения общества от проведения внеочередного общего собрания акционеров. Доводы жалобы об отсутствии в действиях общества события и состава вмененного административного правонарушения являлись предметом рассмотрения судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами по представленным в материалы дела

решения. Суды должны учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлен, суд не имеет оснований для удовлетворения иска (пункт 19 постановления). Решения общего собрания хозяйственного товарищества могут быть признаны недействительными в судебном порядке в случае несоблюдения процедуры его созыва, установленной статьями 43, 61 Закона о хозяйственных обществах. В то же время, при решении споров о признании недействительными решений общего собрания хозяйственного общества по основаниям недопущения к участию в них акционеров (участников) общества судам необходимо выяснить, могло ли их отсутствие (или наличие) существенно повлиять на принятие решения, которое обжалуется (пункт 21 постановления). Согласно статьям 60, 64 Закона о хозяйственных обществах общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие участники, имеющие в соответствии с уставом общества более 50% голосов. Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса

акционеров ОАО «Связь Приобья» от 14.10.2009 Инспекцией 21.10.2009 зарегистрированы изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, относительно сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО «Связь Приобья», зарегистрирован устав ОАО «Связь Приобья» в новой редакции. Полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку приняты с нарушением требований статей 52, 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пунктов 12.7.3.-12.7.9. устава Общества, предусматривающих порядок созыва общего собрания акционеров и извещения акционеров о проведении общего собрания, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу. Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, пришел к выводу о том, что проведенное 14.10.2009 внеочередное собрание акционеров Общества повторным не является, и проведено с существенными нарушениями требований Закона об акционерных обществах, чем нарушены права ФИО1 Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы

актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены. Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО «Трансметалл». 18.09.2008 было проведено внеочередное общее собраннее акционеров общества, участия в котором акционер ФИО1 не принимал по причине отсутствия уведомления о созыве собрания. Нарушение ОАО «Трансметалл» процедуры проведения внеочередного общего собрания акционеров и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными исходя из следующего. Порядок созыва общего собрания акционеров регламентирован статьями 51 – 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер праве обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные

под влиянием насилия или угрозы. В силу пункта 10 приведенной нормы права решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Порядок созыва общего собрания акционеров определен в статьях 51 − 54 Закона № 208-ФЗ, а также дополнительно в статье 55 названного закона применительно к внеочередным общим собраниям акционеров. В соответствии с приведенной нормой права внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв

В связи с этим неправильным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что протокол собрания подписан ненадлежащим лицом, то есть лицом, не являющимся председателем совета директоров Общества. Протокол общего собрания акционеров Общества от 20.02.2005 подписан председательствующим на собрании – ФИО6 и секретарем собрания – ФИО7 (том 2, л.д.1). Согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования от 20.02.2005 счетная комиссия не формировалась, ответственным за подсчет голосов на собрании являлся ФИО1 (том 1, л.д.150). Порядок созыва общего собрания акционеров от 20.02.2005, решения которого оспариваются, соблюден и соответствует требованиям Закона об акционерных обществах. Акционеры Общества о проведении внеочередного собрания надлежащим образом уведомлены, что подтверждается реестрами на отправку заказной корреспонденции, квитанциями о приеме ценных писем и уведомлениями о вручении (том 1, л.д. 107-121). Пунктом 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах установлены две формы проведения общего собрания акционеров: собрание в форме совместного присутствия акционеров и заочное голосование. Существенным отличием данных форм проведения собрания

«ДАРОСС», которое выдает выписки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров без указания в них акционера, владеющего контрольным пакетом акций) ФИО1 и ФИО4 были фактически устранены от управления обществом и владения контрольным пакетом акций, что прямо свидетельствует о возможном причинении убытков в случае непринятия обеспечительных мер; – о причинении истцу убытков также свидетельствует то обстоятельство, что уставом ЗАО «Барит», принятом на оспариваемом собрании от 13 декабря 2006 года, предусмотрен иной порядок созыва общего собрания акционеров : созыв общего собрания осуществляет не председательствующий на последнем собрании акционеров, а директор общества, то есть избранный на оспариваемом собрании ФИО8 Таким образом, созванное ФИО8 общее собрание акционеров может принять любое решение, в том числе об одобрении крупной сделки и т.п., чем могут быть причинены убытки как акционеру ФИО1, так и обществу; – непринятие обеспечительных мер повлечет исполнение оспариваемых решений, и истцу придется обращаться в суд с новыми исками по соответствующим вопросам,

отметить, что исполнение решения Арбитражного суда по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров началось до вынесения Шестым арбитражным апелляционным судом определения о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 07.08.2017 года. Бюллетени, участвовавшие в голосовании на данном собрании, были получены доверительным управляющим до 30.08.2017 года, то есть до приостановления 31.08.2017 года Шестым арбитражным апелляционным судом исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 07.08.2017 года. При этом нотариус не обязан проверять порядок созыва общего собрания акционеров . Таким образом, суд находит, что факт проведения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» 03.09.2017 документально подтвержден и нотариально удостоверен. Рассматривая доводы заявителем о нарушении ее прав, выразившихся в лишении возможности участвовать в голосовании при принятии решения внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Торговый порт «Амурассо», суд приходит к следующему. В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах решение собрания не может быть признано

о признании незаконным предписания РО ФСРФР по ЗСО от 24 мая 2010 года. Заслушав доклад судьи Мотрохова А.Б., судебная коллегия установила: Филимендикова обратилась с заявлением о признании незаконным предписания Регионального отделения Федеральной службы по Финансовым рынкам России по Западно-Сибирскому округу от 24 мая 2010 года, указывая, что она является акционером ЗАО «Фирма «Резерв». Вторым акционером является Сухарев. По заявлению Сухарева РО ФСРФР по ЗСО вынесло предписание об устранении ею нарушений законодательства, касающихся порядка созыва общих собраний акционеров общества. Основанием для вынесения предписания явилось то, что она, якобы, в обход органа, через который происходит созыв общих собраний, направила второму акционеру уведомление о проведении собрания акционеров. Полагает, что данное предписание незаконно. Судьей постановлено изложенное выше определение. В частной жалобе Филимендикова просит определение отменить, ссылаясь на незаконность отказа в принятии заявления. Полагает, что ее заявление подлежало рассмотрению в порядке ст. 245 ГПК РФ. Изучив материалы дела, жалобу, заслушав представителя Филимендиковой Т.С., судебная