признании незаконным уклонения Совета директоров общества от принятия 05.03.2020 решения по вопросу № 1 «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества» в части включения следующих вопросов: «Внесение изменений и дополнения в положение о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «Внесение дополнений в положение о генеральном директоре ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «О последующемодобрениисделки, в совершении которой имеется заинтересованность», «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» в повестку дня годового общего собрания акционеров; о признании недействительным решения Советадиректоров от 05.03.2020, оформленного протоколом от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по данным вопросам – отказа во включении предложенных акционером вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, недействительным; о понуждении общества до даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года включить в повестку дня годового общего собрания акционеров общества следующие, предложенные компанией Boreas Asset Management
решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующемодобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советомдиректоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции. В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами
обоснования приведены статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49, 77, 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона «б акционерных обществах». Исковые требования мотивированы совершением крупной сделки с заинтересованностью в нарушение требований закона в отсутствие одобрения, нарушающей права и интересы истца как акционера на участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов. В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик ОАО «Мотор» отклонило исковые требования как необоснованные, ссылаясь на последующее одобрение сделки советом директоров ; истечение срока действия оспариваемого договора; избрание истцом способа защиты, который не влечет восстановление нарушенных прав. ООО «Сибагромаш-Норд», извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие. Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей истца ООО «Омега» и ответчика ОАО «Мотор», арбитражный суд не находит оснований
разъяснил судам, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ. В данном случае руководитель ответчика, совершая сделку без решения Совета директоров, действовал с превышением полномочий, установленных законом. Следовательно, сделка, в силу положений ст. 168 ГК, является ничтожной, как противоречащей пп.17.1 п.1 ст. 65 ФЗ «Об ОАО». Ответчик, возражая против иска, ссылается на последующее одобрение сделки Советом директоров . В доказательство доводам ответчиком представлен протокол собрания Совета директоров от 08.09.08 г. В вышеназванном Постановлении Пленум ВАС разъяснил судам, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). Как
№ 6» (далее - общество) о признании недействительным договора купли – продажи от 16.01.2014 и применении последствий недействительности сделки. Истцы полагают, что данный договор является сделкой с заинтересованностью и может быть признан недействительным по иску акционера общества на основании части 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Продажа спорного имущества по цене ниже рыночной стоимости нанесла акционерам и самому обществу убытки. Последующее одобрение сделки советом директоров общества произведено с нарушением Закона об акционерных обществах, в решении не указана сумма сделки. Определением суда от 12.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен новый собственник спорных объектов – ФИО4 (далее – ФИО4). Решением суда от 03.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд признал правильным довод истцов о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Между тем, учитывая, что в результате
пункт 17.1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 10, 105, 106 ГК РФ. Полагают, что по отношению к ООО «НСРЗ-Бухгалтерская компания» оспариваемая сделка повлекла прекращение участия ОАО «НСРЗ» в дочернем обществе и привела к созданию зависимого общества. Следовательно, на порядок ее совершения распространяются правила пункта 17.1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах». Заявители жалобы оспаривают выводы судов о действительности спорной сделки и отсутствии у нее признаков фальсификации; указывают на то, что последующее одобрение сделки советом директоров на собрании 29.04.2009 совершено с целью формально придать законность сделке и свидетельствует о злоупотреблении обществом правом, при этом заявляют о фальсификации данного решения совета директоров; считают необоснованным вывод судов о том, что спорный договор не ущемляет права и законные интересы истцов как акционеров общества. В отзывах на кассационную жалобу ФИО10 и ОАО «НСРЗ» выражают несогласие с изложенными в ней доводами истцов, ссылаются на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и предлагают
года №02 купли-продажи акций. Требования истца основаны на том, что сделка совершена в нарушение статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах", решение о приобретении собственных акций Обществом в установленном порядке не принималось, сделка заключена между Обществом в лице бывшего генерального директора ФИО4 с ФИО3. по завышенной цене, в ущерб интересам Общества, ФИО4 Совету директоров о совершенной сделке не сообщил. Ответчик исковые требования отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе ссылался на последующее одобрение сделки Советом директоров ОАО «Технопарк ВИТУ» на заседании путем проведения заочного голосования по вопросам повестки дня, оформленным протоколом б/н от 13.03.2015. В настоящее судебное заседание явились обе стороны, которые поддержали свои доводы и возражения. Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующие обстоятельства и пришел к выводу об обоснованности исковых требований в силу следующего. В соответствии с
недействительной и о применении последствий ее недействительности. Более того, ООО «Утес» стороной оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества не является, каким образом нарушены его права и законные интересы данной сделкой не указывает. В обоснование заявленных требований пояснили, что отсутствие в договоре купли-продажи имуществе от ДД.ММ.ГГГГ подписи генерального директора Е., в силу ст. 183 Гражданского кодекса РФ, не означает недействительность сделки. Подпись Ш., являющегося , на справке от 13 января 2003 г. свидетельствует о последующем одобрении сделки Советом директоров . На момент заключения с Р. договора купли-продажи земельного участка, Р. являлся собственником расположенного на нем недвижимого имущества, что свидетельствует о законности сделки. Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (телефонограммой). Представитель ФИО3 по доверенности ФИО4 против удовлетворения исковых требований ОАО «Приморгражданстрой», ООО «Утес» возражал по основаниям, изложенным выше. Представитель администрации Шкотовского муниципального района в судебное заседание не явился, о времени и месте
иску о защите этого права. Поскольку ФИО4, будучи генеральным директором ОАО «Рыбопитомник», являлся стороной при заключении договора займа, то он относился к лицам, заинтересованным в совершении названной сделки. Следовательно, он обязан был довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества информацию о намерении заключить договор займа. К тому же сделка должна была быть одобрена до ее совершения советом директоров ОАО «Рыбопитомник». Доказательства совершения указанных действий ФИО4 или последующего одобрения сделки советом директоров не представлены. Более того, п.8 годового отчета ОАО «Рыбопитомник» ДД.ММ.ГГГГ. подтверждается, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в ДД.ММ.ГГГГ. не совершались (л.д.127). Суд соглашается с доводами ФИО3 о том, что, в том числе, совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Департамента имущественных и земельных отношений по Воронежской области в виде снижения рыночной стоимости акций, невыплаты дивидендов. Возражения ФИО2 суд находит несостоятельными. Годичный срок исковой давности для обращения в
иску о защите этого права. Поскольку ФИО4, будучи генеральным директором ОАО «Рыбопитомник», являлся стороной при заключении договора займа, то он относился к лицам, заинтересованным в совершении названной сделки. Следовательно, он обязан был довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества информацию о намерении заключить договор займа. К тому же сделка должна была быть одобрена до ее совершения советом директоров ОАО «Рыбопитомник». Доказательства совершения указанных действий ФИО4 или последующего одобрения сделки советом директоров не представлены. Более того, в п.8 годового отчета ОАО «Рыбопитомник» за 2011г. указано, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, ДД.ММ.ГГГГ. не совершались (л.д.148). Суд соглашается с доводами ФИО3 о том, что, в том числе, совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Департамента имущественных и земельных отношений по Воронежской области в виде снижения рыночной стоимости акций, невыплаты дивидендов. Возражения ФИО2 суд находит несостоятельными. Годичный срок исковой давности для обращения
ее недействительности. Более того, ООО «Утес» стороной оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества не являлся, каким образом нарушены его права и законные интересы данной сделкой не указывает. В обоснование заявленных требований пояснили, что отсутствие в договоре купли-продажи имуществе от 01 июля 2000 г. подписи генерального директора ФИО7, в силу ст. 183 Гражданского кодекса РФ, не означает недействительность сделки. Подпись ФИО8, являющегося председателем Совета директоров, на справке от 13 января 2003 г. свидетельствует о последующем одобрении сделки Советом директоров . На момент заключения с ФИО5 договора купли-продажи земельного участка, ФИО5 являлся собственником расположенного на нем недвижимого имущества, что свидетельствует о законности сделки. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО2 Представитель ФИО9 – ФИО3 против удовлетворения исковых требований ОАО «Приморгражданстрой», ООО «Утес» возражал. Дело рассмотрено в отсутствие представителя администрации Шкотовского муниципального района, ранее в судебных заседаниях представитель администрации против удовлетворения исков ООО «Утес», ОАО «Приморгражданстрой» о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным возражал
