и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-Капитал», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечены Центральный банк Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Пан-Траст», общества с ограниченной ответственностью «Балтфинанс», акционерного общества «Альфа-Банк», о признании недействительной сделку по передаче Предприятию прав и обязанностей по прекращению закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Пан-Траст»; признании Предприятия осуществляющим прекращение Фонда под управлением общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Пан-Траст»; применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрации изменений и дополнений № 24 в правила доверительного управления Фондом; применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно возврата имущества Фонда Предприятию, действующему от своего имени в качестве лица, осуществляющего прекращение Фонда, установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и
принадлежащих всем пайщикам фонда и производить отчуждение, обременение в отношении имущества, принадлежащего обществам «Компания 2КОМ», «Сетел», «Альмател – М», «Гарастель», «Телеконика», «ТДС+», «Цифра один», «СЦТС», «Сортос Электроникс»; – общему собранию владельцев инвестиционных паев фонда принимать решения по вопросу передачи прав и обязанностей по договору управления фондом иной управляющей компании, чем обществом «Управляющая компания «НИК развитие»; – общему собранию владельцев инвестиционных паев фонда совершать действия, направленные на отчуждение и (или) обременение инвестиционных паев фонда, на прекращение фонда , в том числе путем внесения изменений записей состояния по счетам текущих пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев, правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем пайщикам фонда и производить отчуждение, обременение в отношении имущества, принадлежащего: обществам «Компания 2КОМ», «Сетел», «Альмател – М», «Гарастель», «Телеконика», «ТДС+», «Цифра один», «СЦТС» и «Сортос Электроникс». – органам Федеральной налоговой службы вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении долей в уставном капитале и
05 копеек; расходы, понесенных банком при управлении фондом, которые истцы квалифицируют в качестве убытков, не являлись денежными средствами общества, поэтому не могут расцениваться в качестве расходов самого общества. Отказывая в иске, суд руководствовался положениями специального Закона об акционерных обществах и принял во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью». Кроме того, суды отметили, что при прекращении фонда и получении обществом денежных средств в том же размере, как при его учреждении – 5 562 304 304 405 рублей 05 копеек, - применение последствий недействительности сделки невозможно, следовательно, удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению прав истцов, нарушенных, по их мнению, указанной сделкой. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельствах дела, что не является основанием для отмены или изменения судебных актов в
приказом Банка России от 27.01.2014 № 14-147/пз-и утвержден отчет о прекращении Фонда и исключении его из реестра паевых инвестиционных фондов. В связи с погашением инвестиционных паев Банком Обществу 05.12.2013 перечислены денежные средства в сумме 3 562 304 405,05 рублей. С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент рассмотрения спора возможные негативные последствия оспариваемой сделки для Общества и его акционеров устранены, основания считать Договор убыточной сделкой отсутствуют. Суд указал, что прекращение Фонда исключает возможность возвращения Банку инвестиционных паев, а взыскание спорной денежной суммы в пользу Общества приведет к его неосновательному обогащению. Установив указанные обстоятельства, суд не нашел оснований для защиты прав истцов избранным ими способом и отказал в иске. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения, а также не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям. В соответствии с пунктом
порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Однако суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. В данном случае, договоры купли-продажи акций ОАО «Ростелеком», между Банком и заинтересованными лицами, фактически совершены после заключения оспариваемого истцами Договора доверительного управления Фондом, а потому другая сторона сделки – Банк на этом момент могла не знать и не должна была знать о наличии заинтересованности членов директоров в основном Договоре. В результате окончания спорной сделки ( прекращение Фонда , в установленном законом порядке) Обществом (как учредителем Фонда) получен дополнительный доход в размере 62 304 405 руб. 05 коп. В части расходов, понесенных Банком при управлении Фондом (которые истцы квалифицируют как прямые убытки Общества), суды двух инстанций установили, что источником данных расходов являлись средства, поступившие в Фонд, которые не являлись средствами Общества, а потому не могут расцениваться в качестве расходов самого Общества (убытками). В связи с указанными обстоятельствами, суды двух инстанций также пришли
обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц. В данном случае истец при подаче заявления о принятии обеспечительных мер сослался только на то, что непринятие заявленных им мер (исполнение оспариваемого им решения) приведет к необходимости подачи им новых исков (о признании недействительной соответствующей регистрации (новой управляющей компании), об обязании ее возвратить имущество предыдущей управляющей компании и т.д.); более того, как полагает истец, восстановление прежнего положения в принципе будет невозможным в силу наступления обстоятельств, влекущих прекращение Фонда и наступление у управляющей компании обязанности по реализации имущества Фонда. Однако, приводя данные доводы, истец строит свою позицию исключительно на предположениях о недобросовестности ответчиков (и в частности – Банка) и новой управляющей компании - ООО «УК «Альфа-Капитал», не ссылаясь при этом на конкретные обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о совершении (или намерении совершить) ответчиками или иными лицами незаконных и/или недобросовестных действий, которые влекут невозможность исполнения вынесенного по настоящему делу судебного акта и причинение
осуществить расчеты с кредиторами в соответствии со статьей 32 Закона № 156-ФЗ в срок, не превышающий шести месяцев со дня раскрытия сообщения о прекращении паевого инвестиционного фонда. Сообщение о прекращении Фонда раскрыто в информационном бюллетене «Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам» № 55 (1777) от 29.07.2015. Следовательно, срок, установленный пунктом 10 статьи 31 Закона №156-ФЗ, истек 30.01.2016. В связи с несоблюдением Обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерФинанс Управление Активами» (далее - Общество), осуществляющим прекращение Фонда , требований, установленных пунктом 10 статьи 31 Закона № 156- ФЗ, Банком России в адрес Общества было направлено предписание от 09.03.2016 №54-2-2-6/650 (далее - Предписание Банка России) об устранении данного нарушения в срок до 29.07.2016. На основании неоднократных ходатайств Общества, содержащих указание на обстоятельства, которые объективно препятствовали прекращению Фонда в адрес Общества были направлены уведомления Банка России о продлении срока исполнения Предписания Банка России. Вместе с тем при рассмотрении Банком России ходатайства Общества от
числе принадлежащих всем пайщикам комбинированного паевого инвестиционного фонда «ГК-1»; - запрета общему собранию владельцев инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» принимать решения по вопросу передачи прав и обязанностей по договору управления фондом иной управляющей компанией, чем обществу с ограниченной ответственностью «УК «Навигатор»; - запрета общему собранию владельцев инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» совершать действия, направленные на отчуждение и (или) обременение инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1», на прекращение фонда , в том числе путем внесения изменений записей состояния по счетам текущих пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев, правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем пайщикам комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1»; - наложения ареста и запрета органам Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) совершать любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества (доли в праве на недвижимое имущество), находящегося в составе закрытого паевого инвестиционного фонда
договору доверительного управления Фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования лицензии не были переданы другой управляющей компании, Фонд подлежал прекращению в соответствии с пп.3 ст.30 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах». Согласно п. 2 ст. 31 Закона об инвестиционных Фондах прекращение паевого инвестиционного фонда в указанном случае осуществляется специализированным депозитарием соответствующего фонда. Таким образом, АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ», будучи специализированным депозитарием Фонда, с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время выступает лицом, осуществляющим прекращение Фонда . Согласно п. 7.1 ст. 31 Закона об инвестиционных фондах специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение паевого инвестиционного фонда, действует от своего имени в качестве доверительного управляющего этим фондом, к нему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда, включая право на обращение в суд. Реализуя свои права и исполняя обязанности, связанные с прекращением Фонда, АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» действует от своего имени в качестве доверительного управляющего Фондом, указывая после наименования «ФИО6
инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Краснодарского края». ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий» является специализированным депозитарием Фонда, в связи с аннулированием Банком России (Приказ № ОД-1881 от ДД.ММ.ГГГГ) лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, предоставленной акционерному обществу Управляющая компания «Сбережения и инвестиции», на основании п. 2 ст. 31 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» с указанной даты осуществляет прекращение Фонда . В том числе, к ЗАО «ПРСД» в (..) п. 7.1. ст. 31 Закона перешли полномочия управляющей компании в части прекращения Фонда. В ЕГРЮЛ в отношении должника были внесены записи об аресте доли и запрете продажи доли (запрете на внесение изменений в состав участников должника). ЗАО «ПРСД» в соответствие с требованиями п. 1 ст. 32 Закона обязано реализовать имущество Фонда, в том числе указанную долю, и осуществить расчеты с кредиторами Фонда в сроки, установленные
«Первый Специализированный Депозитарий» (далее -ЗАО «ПРСД»), являющееся специализированным депозитарием Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере <адрес>» (далее - Фонд), в связи с аннулированием Банком России на основании Приказа № ОД-1881 от ДД.ММ.ГГГГ лицензии у Акционерного общества Управляющая компания «Сбережения и инвестиции» в соответствии со статьей 31 Федерального закона № 156-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об инвестиционных фондах» (далее - Закон), в настоящее время осуществляет прекращение Фонда . В том числе к ЗАО «ПРСД» в силу ст. 31 Закона перешли права доверительного управляющего Фондом в части прекращения Фонда. В соответствие со статьями 31,32 Закона лицо, прекращающее паевой инвестиционный фонд, обязано реализовать имущество Фонда и произвести расчеты с кредиторами в сроки, установленные Законом. В состав имущества Фонда на дату направления заявления в том числе входит следующее имущество: доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский завод композитных труб», ОГРН <***>, (далее
по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами №, выданная ФСФР России 26.05.2011. В связи с тем, что права и обязанности управляющей компании по договору доверительного правления фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования лицензии не были переданы другой управляющей компании, фонд подлежал прекращению. Прекращение паевого инвестиционного фонда в указанном случае осуществляется специализированным депозитарием соответствующего фонда. Таким образом, «Инфинитум», будучи специализированным депозитарием фонда, 13.07.2019 по настоящее время выступает лицом, осуществляющим прекращение фонда . По данным внутреннего учета закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Стратегические инвестиции» с 29.08.2013 в состав имущества фонда входит земельный участок с кадастровым номером №34:15:040101:86, находящийся по <адрес>. Вместе с тем, стало известно, что в отношении входящего в состав фонда земельного участка 12.1.2015 был зарегистрирован переход права собственности к ответчику на основании договора купли-продажи. Ни управляющая компания фонда в период осуществления ею функций доверительного управляющего фондом, ни «Инфинитум» до 18.06.2020 не располагали сведениями о
