Принудительная ликвидация юридического лица - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в Арбитражный суд с иском о ликвидации Общества. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 50, 61, 65.1, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 29, 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица . Истцом не представлено доказательств, что Общество не способно выполнять свои обязательства (в том числе налоговые) и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, а также доказательств, подтверждающих невозможность юридического лица осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта участников. Судами не установлено, что в ходе корпоративного конфликта участники Общества допускали существенные злоупотребления правом, вследствие чего деятельность Общества была затруднена. Общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую ему прибыль. Доводы кассационной жалобы, которые были

исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2013 по делу № А68-4259/2013 с общества с ограниченной ответственностью «ВолгаГазпроект» (далее – Предприятие) в пользу Общества взыскано 9 883 379 рублей 62 копейки. Предприятие свои обязательства по погашению долга ни в добровольном, ни в принудительном порядке не исполнило. Как стало известно Обществу, должник - Предприятие прекратило свою деятельность 22.02.2014 путем слияния с Компанией. Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2014 по делу № А68-4259/2013 произведена замена должника - Предприятия на его правопреемника – Компанию, единственным участником которой являлся ФИО1, принявший решение о ликвидации юридического лица . В состав ликвидационной комиссии вошли ФИО1, ФИО2, ФИО3 Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2017 по делу № А55-917/2015 о банкротстве в отношении Компании было завершено конкурсное производство; юридическое лицо прекратило свою деятельность 21.08.2017. Полагая, что недобросовестные действия ответчиков повлекли нарушение прав и законных интересов Общества, последнее обратилось

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда Омской области от 21.10.2011 по делу № А46-10176/2011 удовлетворено заявление ООО «Новые технологии» и выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Омский региональный правовой центр» от 18.07.2011 по делу № Тс-02-07/2011 о взыскании с ООО «Рек-Арт» в пользу ООО «Новые технологии» задолженности по договору поставки в размере 19 706 590 рублей, третейского сбора в размере 63 913 рублей 10 копеек. На основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства по делу № А46-9043/2011 деятельность юридического лица ООО «Рек-Арт» прекращена в связи с его ликвидацией, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 02.06.2014 внесена соответствующая запись. 24.10.2018 участник ООО «Рек-Арт» ФИО1 обратился в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Омской области от 21.10.2011 по делу № А46-10176/2011 по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Арбитражного суда

№ 309-ЭС17-4392 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 11 мая 2017 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Первоуральское рудоуправление» (Свердловская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2016, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2017 по делу № А60-33819/2016 Арбитражного суда Свердловской области по иску открытого акционерного общества «Первоуральское рудоуправление» о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройУрал» и обязании единственного участника общества ФИО1 провести процедуру ликвидации юридического лица (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2017, в иске отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на

уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу Федерального закона № 129-ФЗ, обязано в течение шести месяцев со дня вступления этого закона в силу представить в налоговую инспекцию сведения, предусмотренные подпунктами «а» – «д», «л» пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона. Указанные сведения необходимы налоговой инспекции для формирования государственного реестра, содержание которого установлено статьей 5 Федерального закона № 129-ФЗ. Законом определены последствия невыполнения требования о представлении сведений в налоговую инспекцию, это принудительная ликвидация юридического лица по решению суда. Так, статьей 26 (ч. 3) предусмотрено, что невыполнение уполномоченным лицом требования статьи 5 является основанием принятия судом решения о ликвидации такого юридического лица на основании заявления регистрирующего органа. Таким регистрирующим органом согласно действующему законодательству является налоговая инспекция. Истцом представлены доказательства принятия мер по организации работы с ответчиком, который не сообщил необходимые сведения в установленный законом срок. Расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального

с чем полагает, что общество подлежит ликвидации. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Центрального банка РФ в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в арбитражный суд с настоящим иском. В связи с изменением после возбуждения производства по делу состава участников ООО «РЕММАКС-ГК» истцом уточнен состав лиц, к которым предъявлены требования. Рассмотрев материалы дела, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в силу следующего. В силу пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда: 1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае

также был вынесен отказ решением от 18.01.2018 г. №397А. Данные решения Инспекции Федеральной налоговой службы России не оспаривались. Истец полагает, что решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Нижегородской области незаконно и необоснованно, в связи с чем, обратился в суд с требованием о ликвидации ОАО «ФНФ Инновация». Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в силу следующего. В силу п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда: по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в установленных законом случаях, либо по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых

регистрирующих органов и Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми ответчик не имеет активов. Исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО «Бор Коми», окончены по причине невозможности взыскания. В силу пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 настоящего Кодекса, то есть через признание должника несостоятельным (банкротом). Кроме того, по смыслу закона принудительная ликвидация юридического лица в порядке в статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна лишь в отношении действующего юридического лица. Как следует из пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. При таких обстоятельствах исковое заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной

и нежилых помещений в данном многоквартирном доме составляет <данные изъяты> м., тогда как в протоколе от ДД.ММ.ГГГГ она указана равной <данные изъяты> кв.м. Поскольку количество голосов собственников помещений (будущих домовладельцев), принявших участие в голосовании, составляет <данные изъяты>%, решение принято при отсутствии кворума, с нарушением требований ст. 45 ЖК РФ. Данное обстоятельство явилось основанием к подаче настоящего иска о ликвидации ТСЖ. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд признал установленным и исходил из того, что принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 ГК РФ является крайней мерой, необходимости в применении которой не усматриваеся. При этом, суд обоснованно сослался на правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которой принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 ГК РФ, как мера ответственности, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям. Положения ст. 61 ч.2 ГК РФ предполагают, что нарушения должны быть столь

правильно применив положения ст. ст. 45-48 ЖК РФ (в редакции, действовавшей на момент образования ТСЖ) и положения ст.61 Гражданского Кодекса РФ во взаимосвязи с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 г. № 14-П, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Государственной жилищной инспекции Ульяновской области. Оснований не соглашаться с выводами районного суда у судебной коллегии не имеется. Как правильно указал суд первой инстанции, принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным ч.2 ст.61 ГК РФ, является высшей санкцией, которая может быть применена к юридическому лицу, за нарушение юридическим лицом требований закона и иных нормативных актов. Выездная проверка в отношении ТСЖ «Вектор» была проведена в связи с поступившими обращениями о проведении документальной проверки финансово-хозяйственной деятельности управляющего ТСЖ «Вектор» жителей дома №*** по ул. *** и дома №*** по ул. *** г.Ульяновска, собственники помещений которых выбрали способ управления их домами в виде ТСЖ

силу прямого указания Федерального закона от 04.06.2011 г. №123-ФЗ проверка правомерности принятия решений о создании товариществ собственников жилья могла осуществляться Инспекцией до 01.03.2013 года. Поскольку обращение Инспекции в суд с настоящим иском последовало 10.12.2013 г. (л.д.2), т.е. по истечении шестимесячного срока, предусмотренного ч.6 ст.46 ЖК РФ, при его исчислении с 01.03.2013 г., вывод суда первой инстанции о пропуске срока обращения в суд следует признать правильным. Кроме того, поскольку по смыслу ст.61 ГК РФ принудительная ликвидация юридического лица подлежит использованию в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц, на что указывают, в частности, правовые позиции, изложенные в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 г. №14-П, для правильного разрешения спора действительно имело значение и правильно оценено судом то обстоятельство, действительно ли предъявленное требование соответствует целям обеспечения прав и законных интересов собственников помещений многоквартирного дома и иных лиц, вовлеченных в правоотношения по управлению домом и содержанию общего имущества

общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций; 5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется; 6) в иных случаях, предусмотренных законом. Судом верно указано, что в соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18 июля 2003 года № 14-П принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является крайней мерой, которая может быть применена к юридическому лицу судом, в том числе и за нарушение требований закона и иных нормативных актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых является обязательным для правоприменителя, положения части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают, что нарушение требований

что благотворительный некоммерческий фонд, несмотря на отсутствие в составе учредителей иностранных лиц, а также поступлений от иностранных источников, обязан предоставлять уполномоченному контролирующему органу вышеназванные отчеты и сведения. Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривалось, что ответчик в течение двух лет не предоставлял в уполномоченный орган по контролю документацию, предусмотренную ч.2 ст. 19 Федерального закона от 11.08.1995 №135. Вместе с тем, буквальное толкование положений п.3-4 ст. 61 ГК Российской Федеарции свидетельствует о том, что принудительная ликвидация юридического лица по иску государственного органа, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом, может иметь место в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; в случае систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям. Из материалов дела не следует и истец не ссылался на то, что деятельность фонда осуществлялась с грубыми нарушениями закона либо противоречила уставным целям. Относительно