Продажа части доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований для пересмотра состоявшегося судебного акта в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлено. Ссылка заявителя на ошибочный вывод суда кассационной инстанции о неприменении в рассматриваемом споре статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательна. Продажа части доли в уставном капитале является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества и осуществляется с соблюдением требований акционерного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки. Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Оплаты доли в рассрочку договором не предусмотрено, поэтому требование о возврате доли как последствия неисполнения оплаты товара

от 22.03.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2022 по делу № А71-5239/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по созданию общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро», оформленной протоколом общего собрания учредителей общества «Кама-Агро» от 09.01.2020 № 1, и договора купли- продажи части доли в уставном капитале общества «Кама-Агро» от 14.08.2020, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий их недействительности. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2022 признаны недействительными сделка по созданию общества «Кама-Агро», оформленная протоколом общего собрания учредителей общества «Кама-Агро» от 09.01.2020 № 1, и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Кама-Агро» от 14.08.2020; применены последствия в виде обязания общества «Кама-Агро» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное в качестве взноса в уставный

июля 2017 года ООО «Спецпром» является единственным участником ООО «Компания «РАДА». 09.04.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 принято решение № 1 предложить участнику или третьим лицам приобрести части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» , в размере 1% номинальной стоимостью 6 000 рублей по цене 300 000 рублей. ООО «Компания «РАДА» в лице директора ФИО4 09.04.2018 направило в адрес ООО «Спецпром» извещение (оферту) о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу. В соответствии с условиями договора от 14.05.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», подписанного между ним в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель), продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает ее по цене 300 000 рублей. Единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром»

постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021 по делу № А41-29362/2020, УСТАНОВИЛ: ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО4 и ФИО2 о признании ничтожными в силу притворности следующих сделок, прикрывающих, по мнению истцов, договор мены 60% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альт» на 40% долей в ООО «Торговый комплекс «Голицыно» и 40% долей в ООО «Торговый комплекс «Южный»: договора купли- продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2 в отношении14%долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО1 в отношении 26% долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2 в отношении 14% долей в уставном капитале ООО «ТК "Южный»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023 по делу № А56-118398/2022, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стройкадастр» (далее – Общество) о признании притворной сделкой договора от 26.11.2019 купли- продажи части доли в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (далее – Компания), заключенного с иным субъектным составом с целью прикрыть сделку на более крупную сумму, и все последующие договоры купли-продажи части доли ФИО1 в размере 90% в уставном капитале Компании цепочкой последовательных, притворных сделок, совершенных как единая сделка в интересах ФИО4, а именно: договор, заключенный между ФИО2 и ФИО3 от 22.09.2021; договор, заключенный между ФИО2 и ФИО4 от 24.08.2022;

а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля- продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Поскольку целью заключения ответчиками договоров купли-продажи имущества являлось получение обусловленных договорами денежных сумм и имущества, и стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в предмете оспариваемых договоров, а также учитывая, что все сделки проходили соответствующую регистрацию в государственных органах, сведений о намерении передать спорное имущество по сделкам в дар сторонам указанные договоры не содержат, суды,

суд первой инстанции пришел к выводу о наличии доказательств, достоверно свидетельствующих о реальности Договора от 24.12.2015, отметив отсутствие как на дату предоставления займа (на 30.12.2015), так и в течение следующего года у должника признаков неплатежеспособности. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, установил необходимость определить действительную цель предоставления займа, обстоятельства заключения договора от 25.12.2015 в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»« ( продажа части доли Общества ее участником), определить действительную (рыночную) стоимость доли в размере 10,67% с учетом суммы, уплаченной Обществом в размере 17 800 000 руб., равной сумме предоставленного займа, исследовать правовую природу заявленного требования для определения допустимости его включения в реестр требований кредиторов, в том числе установить обстоятельства, сопутствующие принятию таким участником решения о финансировании должника, установить цели заключения ФИО1 сделки, обличенной в гражданско-правовую форму. При новом рассмотрении определением суда от 23.03.2022 в удовлетворении требований кредитора

гражданина ФИО1; - общество «БалансЭнерго», в лице директора ФИО9; - общество «Снабженец», в лице ФИО10, действующей на основании доверенности от 09.01.2023, выданной директором общества «Снабженец» ФИО8 Кворум для проведения собрания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. В повестку дня были включены следующие вопросы: 1) выбор председателя и секретаря внеочередного общего собрания; 2) распределение доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд» в размере 6,25%, путем пропорционального распределения между его участниками; 3) продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд» в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625,00 руб.; 4) установление цены продажи части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд» в размере 6,25% в размере 1 044 666 руб. 67 коп. и утверждение иных условий договора купли-продажи; 5) продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд» в размере 6,25% одному участнику общества «Снабженец». По первому вопросу повестки единогласно было принято решение об избрании председателем собрания ФИО8, директора

обществах «Русь-Агро» и «Агропаркторг», поскольку данный порядок реализации противоречит положениям действующего законодательства и не позволяет определить реальную рыночную стоимость продаваемого имущества. ФИО1 отмечает, что на момент утверждения Положения (16.04.2021) действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Русь-Агро» не соответствовала действительности, поскольку 31.03.2021 последнее представило в налоговый орган упрощенную бухгалтерскую отчетность, согласно которой стоимость чистых активов составляла отрицательную величину, номинальная стоимость части доли должника в уставном капитале общества «Русь-Агро» составляет 5000 руб., таким образом, продажа части доли в уставном капитале общества не имеет значительного влияния на удовлетворение требований кредиторов; у ФИО1 не было возможности представит в суд первой инстанции соответствующие возражения, так от финансового управляющего ФИО6 в адрес должника уточненное Положение не поступало; материалы дела также не содержат доказательств направления в адрес должника и кредиторов заявления об уточнении заявленных требований. По мнению заявителя, апелляционным судом нарушены положения части 1 статьи 268 АПК РФ, дело не рассмотрено повторно по имеющимся в

допросив свидетелей, исследовав материалы дела и представленные доказательства суд приходит к следующим выводам. Судом установлено и следует из материалов дела, что 16.06.2016 участником общества ООО «Крымлифт» ФИО7 в адрес директора ООО «Крымлифт» ФИО8 и участника общества ООО «Крымлифт» ФИО10 направлена оферта (уведомление) о намерении продать часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крымлифт» лицам, не являющимся участниками Общества, а именно ФИО2, ФИО11 на следующих условиях: Размер доли (в процентах) – 99%, продажа части доли 50% - ФИО2, продажа части доли 49 % - ФИО5. Номинальная стоимость – 88 909,93 руб. 3. Цена продажи – 50 % - 11 000,00 руб., 49 % - 9 000,00 руб. Оферта удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирована в реестре за №. (т.1 л.д. 87). Заявлениями от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенными частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО9 участник общества ООО «Крымлифт» ФИО6 и директор ООО «Крымлифт» ФИО3 отказались от реализации

но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Если судом будет установлено, что участник заключил договор дарения части принадлежащей ему доли с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля- продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Суд не может согласится с доводами ответчиков о том, что ФИО2 и ФИО3 о том, что намерения сторон были направлены исключительно на безвозмездную передачу ФИО3 права собственности. Как видно из представленных договоров купли- продажи долей от ФИО2 к ФИО3 по возмездной сделки были отчужденна доля в

Железногорского городского суда ей принадлежит ? доля в праве собственности на квартиру №, расположенную по <адрес> Сособственником указанной квартиры в ? долях являлся ФИО1. ДД.ММ.ГГГГ из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее по тексту – ЕГРП) ей стало известно, что право собственности на долю ФИО1 зарегистрировано на имя ответчика ФИО4. Она считает, что Договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ФИО4, и последующая купля- продажа части доли на основании Договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть договор купли-продажи, заключенный с нарушением ее преимущественного права на покупку доли. Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к Договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой, поскольку противоречит ст. ст. 168, 408 ГКРФ. В результате этой сделки ФИО4 стал собственником ? доли квартиры. Поскольку нарушено ее право на приобретение ? доли в квартире, то продажей остальной ? доли по Договору купли-продажи

от 199/300 долей в праве на спорное имущество. Учитывая общую площадь имущества, указанная доля является незначительной, что свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения фактически пользоваться жилым помещением. Если судом будет установлено, что участник долевой собственности заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в объекте долевой собственности третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников долевой собственности на покупку доли, договор дарения и последующая купля- продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Следовательно, иной участник долевой собственности вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Таким образом, у истца имеются основания полагать, что очевидной целью заключения договора дарения между Г-выми и ФИО2 и между ФИО2 и ФИО7 является приобретение ФИО7 формального права собственности на имущество и включение ее в круг собственников объекта жилой недвижимости. Полагает, что воля сторон при