Продажа доли между участниками общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

округа от 14.09.2016, констатировано, что Б.В.Л. на дату совершения сделки от 08.04.2014 являлся участником общества, а В.Ю.Ф. наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли, и, таким образом, суды пришли к выводу о том, что 1/3 доли (33,33%) неправомерно зарегистрирована за обществом, поскольку у этой доли имеется законный собственник - В.Ю.Ф. В результате совершения сделки - договора купли- продажи от 08.04.2014 В.Ю.Ф. стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале общества. В рамках разрешения спора по делу N А65-27809/2015 судом установлено, что участник общества Х.Н.Б. была извещена о предстоящей продаже доли. Нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан 10.06.2016 в Инспекцию направлен в электронном виде комплект документов (вх. N 34244А) для внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, содержащий, в том числе, Заявление по форме N Р14001. Регистрирующим органом 20.06.2016 принято решение N 34244А об

Российской Федерации не находит таких оснований. Обращаясь с рассматриваемым иском в суд, Рубцова К.С. указала на нарушение ее прав участника общества, вызванных отчуждением Пукаловым К.Г. доли участия в данном обществе по договору купли-продажи в пользу третьих лиц, произведенным с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и в обход порядка, установленного Уставом общества, предусматривающего продажу долей только при условии получения согласия остальных участников общества . Истец считает, что действия Пукалова К.Г. направлены на искусственное увеличение числа участников общества, что позволит ему совместно с Тюриным А.А. и Михеевой А.А., исходя из предусмотренных уставом особенностей голосования, установить корпоративный контроль над обществом, в том числе осуществить смену генерального директора. Разрешая спор, суды руководствовались статьями 93, 166, 168, 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8 и 21 Закона № 14-ФЗ и исходили из того,

истечения срока использования им данного преимущественного права. В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не

права, либо истечения срока использования данного преимущественного права. Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не

даты. Из устава общества ателье «Гузель» в редакции 1998 года, действовавшей на 24.02.2009, усматривается, что продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. На общем собрании участников общества ателье «Гузель» 24.02.2009 приняты решения, оформленные протоколом № 7, в числе которых, о разрешении участникам общества продажи долей, о принятии в состав участников общества приобретателей долей Лукша Н.С. и Газизовой Т.М., которые ранее не являлись участниками данного общества , а также наследников Грачевой И.И. – Мулюкиной З.И., Грачева Е.И. и Грачев И.И. –,

сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 11 статьи 21 Закона). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 пункта 12 статьи

Хрячкина В.М. 60% доли в уставном капитале ООО «ДАО». Требования о переводе прав и обязанностей покупателя по данному договору заявляет Свердлов А.А., который не является участником общества и этот договор не нарушает его права и обязанности. Правила о переводе прав и обязанностей покупателя на истца не могут применяться, поскольку данные правила установлены при продаже доли в общей собственности постороннему лицу, а остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли. При продаже доли между участниками общества , как это имело место при заключении и исполнении договора от 08.04.04, данные правила не действуют. В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Срок, установленный п. 3 ст. 250 ГК РФ является пресекательным, восстановлению не подлежит, а исковые требования, заявленные с

капитала общества. В подтверждения данного обстоятельства, покупателями и продавцами долей представлено суду заявление всех участников общества, намеренных продать доли, в адрес Козодольской Е.И. как участника общества, так и самому обществу полученного под роспись Козодольской Е.И. 27.03.06 г. (т.2 л.д.86). Поскольку в течение месяца с момента уведомления о намерении продать доли, о своем желании их приобрести Козодольская Е.И. не заявила, по истечении установленного законом срока и ст.250 ГК РФ, были заключены договора купли- продажи долей между участниками общества и третьим лицом. Покупатели долей известили Козодольскую Е.И. о состоявшихся сделках: Родионов С.Н. известил о сделке с Пульневым В.Е. 02 августа 2006г., с Ворончихиной Е.А. 08 мая 2007г., Комельков В.А. известил о сделке с Солдатовой Т.Г. 08 мая 2007г., о сделке с Рябышкиной Л.В. 08 мая 2007г. Кроме того, в материалах дела имеется исковое заявление ООО магазин «Елена» в Балаковский городской суд от 21.12.2006 г. (т.3 л.д.98), копия протокола общего собрания участников

реализации этими участниками или обществом своего права на преимущественную покупку при отчуждении доли третьим лицам. Из материалов дела не следует, а истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что продажа Романовым А.В. Фокину В.Ч. доли в уставном капитале ООО «Меркурий-Айс» осуществлена в рамках преимущественного права Фокина В.Ч., как участника Общества, на покупку доли Романова А.В. при ее продаже третьим лицам (не участнику Общества), следовательно, продажа доли произведена посредством заключения обычного договора купли-продажи доли между участниками Общества . При этом положения статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающие право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале другому участнику, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. Не содержит таких положений и Устав Общества, которым предусмотрен лишь порядок установления цены продажи при реализации преимущественного

т.1 л.д.112) уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 7 000 000 руб. Уставный капитал вносится денежными средствами и распределяется между его учредителями, в частности, ООО «Салаватпромэкология» принадлежит доля в размере 40% уставного капитала или 2 800 000 руб. До выхода из состава участников общества ООО «Салаватпромэкология» продало часть своей доли 20% обществу с ограниченной ответственностью «Диана» по договору от 01.02.2009 (т.1, л.д. 113-115). По результатам продажи доли между участниками общества заключен учредительный договор от 04.02.2009, в соответствии с которым доля ООО «Диана» составила 70 %, доля ООО «Салаватпромэкология» -20 %, доля Дунаева В.А. – 10 % (т.1, л.д.116-118). Пунктом 5.1 Устава предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом. 22.05.2014 ООО «Салаватпромэкология» направило в ООО «Башкирская инновационная компания» заявление о своем выходе из состава участников и выплате ему

ФИО21 лично ДД.ММ.ГГГГ обратился к нотариусу ФИО57, для нотариального удостоверения подписи в заявлении по форме № Р14001 (т. 2 л.д. 50-74). Из содержания данного заявления следует, что ФИО21 подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, содержащиеся в заявлении сведения, достоверны. Лицом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя является нотариус (т. 1 л.д. 73-74). Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 02 сентября 2013 года (т. 1 л.д. 87 оборот). Поскольку при продаже долей между участниками общества (при соблюдении условий, содержащихся в пунктах 3, 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») нотариальное удостоверение сделки не требовалось, то суд полагает, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Енисейтранссервис» от ДД.ММ.ГГГГ является оспоримой сделкой, для которой предусмотрен срок исковой давности в один год. Для сторон по сделке – ФИО21 и ФИО22 данный срок истек 09 августа 2014 года, которые при жизни данный договор

В 2011 году Дутта А. принял решение о выходе из бизнеса и Дутта У. переоформила его долю на него и Хромова О.Н. На момент выхода Дутты из бизнеса была договоренность, что ему будет выплачена компенсация в размере 13 млн. рублей (по 6,5 млн. каждым) за счет продажи недвижимости. В 2011 году он переоформил долю на Панасенко В.И. - отца жены Дутты А. 09 июля 2012 года были подготовлены проекты предварительных договоров купли- продажи долей между участниками общества и Панасенко В.И. в срок по 10 сентября 2012 года. 25 июля 2012 года Панасенко В.И. направил предложение о заключении договора купли-продажи доли. По требованию Дутта А. в обеспечение будущих расчетов подписал договор займа у Панасенко В.И., который при подписании договора не присутствовал и денег ему не передавал. Истец Панасенко В.И., уведомленный в установленном законом порядке о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его