Процессуальное правопреемство по договору цессии - гражданское законодательство и судебные прецеденты

СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 310-ЭС22-10338 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 05.07.2022 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу № А23-8378/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник), установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества должника, установлении процессуального правопреемства по договору цессии от 05.04.2021 и перечислении денежных средств с депозита суда ФИО3. Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, судебное разбирательство по делу отложено на 07.02.2022, финансовому управляющему определено направить отчет по результатам реализации имущества гражданина кредиторам и доказательства направления представить суду, провести собрание кредиторов по результатам процедуры реализации с вопросами о возможности завершения процедуры реализации и освобождении должника от взятых на себя обязательств,

независимо друг от друга. При этом пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российский Федерации разъясняет, что уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (ст. 52 Федерального закона от 2 октября 2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанции об отказе в процессуальном правопреемстве на основании передачи по договору цессии только части требования Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит не основанными на законе, поскольку указанное не может быть признано в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Наряду с изложенным, согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель

по доводам жалобы отсутствуют. Как следует из судебных актов, общество (цедент) и юридическая компания (цессионарий) заключили договор цессии от 02.07.2017 №02/07/2017, по условиям которого цедент передал цессионарию права (требования) по договору от 01.07.2018 № 01/06/17 об оказании юридической помощи, дополнительному соглашению от 01.07.2017 № 1 и всем иным дополнительным соглашениям к нему, которые могут появиться в будущем. Сторонами также были заключены дополнительные соглашения к данному договору. Разрешая требование общества о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, проверив условия договора цессии на соответствие требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал переход материальных прав общества к юридической компании состоявшимся. Удовлетворяя требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, подтвержденных представленными в дело доказательствами, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума

в лице представителя Данилевского Л.(будущий цедент) и ФИО1 А.(будущий цессионарий) предварительный договор о заключении договора уступки прав требований(цессии)и решение судьи МКАС по делу №1САС 06/12-22/2016 от 27.01.2017, в пункте 3 резолютивной части которого указано: осуществить перевод имущественных прав к должнику -индивидуальному предпринимателю ФИО2 в сумме 134 887 466 руб.86 коп. от первоначального кредитора –Компании «ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП.» к новому должнику-Леонову Александру Николаевичу. ООО «Столичный Сервис», обращаясь в с самостоятельным заявлением о процессуальном правопреемстве, сослалось на договор уступки прав требований (цессии ) от 29.05.2020, подписанный со стороны истца представителем ФИО3, оплата по которому на 94 000 000 руб.произведена передачей по п актам от 29.05.2020 и от 11.11.2020 простых векселей. Руководствуясь статьями 142-143, 166, 170, 382, 384, 388,389 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

были полностью исполнены обязательства перед ООО «Байкал-Инвест». В связи с этим суды признали мировое соглашение от 26.07.2016, заключенное в рамках первого дела о банкротстве, в части исполнения обязательств перед ООО «Байкал-Инвест» (пункт 13 мирового соглашения) было полностью исполнено должником ФИО2 в этот же день. Оспариваемые сделки были реализованы сторонами, что подтверждается определением Хорошевского районного суда города Москвы от 05.09.2016 по делу № 2-4420/2013, в соответствии с которым в отношении ФИО4 было осуществлено процессуальное правопреемство по договору цессии от 20.01.2016. Суды также указали, что помимо этого реальность оспариваемых сделок подтверждается судебными делами, в которых рассматривались требования ФИО4 к ФИО2 об обязании должника исполнить обязательства по передаче долей в праве собственности на объекты недвижимого имущества и признании на них права собственности ФИО4: делами № 2-7191/2017 и № 2-3577/2018, рассматриваемыми в Одинцовском городском суде Московской области, а также судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве № А40-146674/2017. Суды учли, что

указанные права требования в счет исполнения соглашения № 4 от 26.12.2006г. Пунктом 16 договора определен момент передачи прав требования как момент подписания договора обеими сторонами. Истец указывает, что в рамках исполнительного производства № 80/1/15516/8/2009 Демским РОУФССП по РБ в счет исполнения решения Арбитражного суда РБ по делу № А07-11690/2009 от 31.07.2009г. с должника ООО «Каскад Инвест» взыскана сумма 227771,05руб., которую ответчик отказывается передавать истцу во исполнение договора цессии, ссылаясь на то, что процессуальное правопреемство по договору цессии в рамках дела № А07-11690/2009 утверждено 08.02.2010г., а сумма 227771,05руб. взыскана с должника до момента утверждения процессуального правопреемства арбитражным судом. Рассмотрев имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам ст.71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям. По запросу суда Демским РО УФССП РФ по РБ в материалы дела представлены документы из исполнительного производства № 80/1/15516/8/2009. Так из постановления об окончании исполнительного производства от

мог претендовать на принадлежащее только другому кредитору право залога, в каком бы объеме оно не обеспечивало основное обязательство последнего. Критерием мнимой сделки является отсутствие действительного намерения у сторон такой сделки создать правовые последствия в результате ее заключения (часть 1 статьи 170 ГК РФ). Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка реализована сторонами, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021 по настоящему делу, в соответствии с которым в отношении ФИО5 осуществлено процессуальное правопреемство по договору цессии от 22.12.2020. Материалами дела подтверждается, что реальность оспариваемой сделки, поскольку приобретенное право требования оплачено. В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В силу положений п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина

ответчик (ООО "Дальстройсервис"), третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в их отсутствие. Истец ходатайствовал об истребовании у ответчика оригинала договора цессии от 19.06.2018. Ответчик пояснил, что на данный момент не имеет возможности представить договор цессии от 19.06.2018. Судом отложил рассмотрение ходатайства истца на следующее судебное заседание, поскольку судом определено об истребовании материалов дела № А51-9607/2018, в рамках которого осуществлено процессуальное правопреемство по договору цессии от 19.06.2018. Судом исследованы материалы дела, заслушаны пояснения сторон и установлено, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании в связи с недостаточностью документов и сведений для рассмотрения спора по существу. Руководствуясь статьями 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд о п р е д е л и л: Отложить судебное разбирательство на 04 февраля 2019 года в 15 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>,

представляя интересы общества, Аракеляна Г.Л., участников общества, просил в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. Судом принято решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм процессуального и материального права. В обоснование жалобы ссылается на то, что он не был извещен о слушании дела, встречный иск носит корпоративный характер и подведомственен арбитражному суду; судом не произведено процессуальное правопреемство по договору цессии от 19.05.2014, по которому он переуступил свои права Мамочкиной Е.С., не привлеченной к участию в деле. Суд необоснованно не принял во внимание признание иска обществом и его заявление о применении срока исковой давности по встречному иску. В апелляционной жалобе Сысоев А.Е. ссылается на то, что другие участники общества Галиевы Н.Г.,В.Г. Москаленко В.Н. в правах участников общества восстановлены в 2011 году, тогда как общее собрание, которым он был избран директором, состоялось в декабре

сама по себе правового значения не имеет, и не может являться основанием к восстановлению пропущенного срока. Существование каких-либо реально существовавших обстоятельств, препятствовавших правопреемнику заявить о замене стороны по делу и предъявлении листа ко взысканию, не доказано. Поскольку основания к восстановлению срока предъявления исполнительного документа отсутствуют, замена стороны по делу не приведет к появлению каких-либо прав и обязанностей у заявителя, в связи с чем, основания к замене стороны также отсутствовали. Судом неправомерно произведено процессуальное правопреемство по договору цессии от <дата> в котором, доверенное лицо уступает права требования денежных средств, присужденных по решению суда от 11.04.2014г. от имени доверителя (Истца) по доверенности <адрес>5. Доверенностью <адрес>5 на представление и защиту интересов в суде истца доверенному лицу ФИО6 не было предусмотрены права на заключение договора цессии на передачу права требования страхового возмещения либо права уступки прав требования на получение денежных средств по решению суда. Таким образом, договор цессии был подписан лицом, не имеющим

15.06.2020г. в сумме 11927640 руб.; неустойку из расчета 1 % от цены товара за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего после дня вынесения решения; расходы на оплату услуг курьера в размере 600 руб., компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб., штраф в размере пятидесяти процентов от присужденной в пользу истца суммы, расходы на оплату государственной пошлины в размере 19 622,50 руб.(том 3, л.д.202-204). Определением суда от 28 марта 2022г. произведено процессуальное правопреемство по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заменен истец ФИО2 на ФИО1 ( том 5, л.д.143-144). Истец ФИО1 уточнил исковые требования, в которых указал, что в ходе рассмотрения гражданского дела судебными экспертами был определен аналог автомобиля истца новый автомобиль Gentsis G90 в комплектации «Elite». Выводы о стоимости аналогичного автомобиля автомобилю истца были даны на ДД.ММ.ГГГГ г., при этом на ДД.ММ.ГГГГ г. произошли существенные политические и экономические изменения ценообразования товаров, в том числе и автомобилей. Следовательно, на момент

судом г.Екатеринбурга от 15.06.2018, суд первой инстанции, установил, что мировое соглашение, заключенное между кредиторами, в том числе и ФИО1, с одной стороны, и должником ООО«Продовольственная база № 4» и утвержденное арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника ООО«Продовольственная база № 4», фактически привело к изменению установленного порядка исполнения решения Орджоникидзевского районного суда г.Екатеринбурга от 15.06.2018 о взыскании с ООО «Продовольственная база № 4» в пользу ФИО1 денежной суммы 49921320,86 руб. а процессуальное правопреемство по договору цессии между ФИО1 и ООО «Калипсо» от 19.01.2021 возможно в рамках исполнения условий мирового соглашения. Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам гражданского процессуального права, установленным по делу обстоятельствам, подтверждены имеющимися в деле доказательствами. Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Продовольственная база № 4» пояснила, что в рамках исполнения условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного Суда Свердловской области от 01.02.2021, кредитору ФИО1 выплачиваются денежные суммы, т.е. мировое соглашение исполняется добровольно.