Распределение имущества общества после ликвидации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке. Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации . Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона). 14. В соответствии

обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ. Спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированным юридическим лицом, участники которого, привлеченные к участию в деле в качестве ответчиков, в установленном законом порядке и сроки не обратилась с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица. Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд. Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Обществу для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ. Заинтересованные лица на протяжении всего периода после ликвидации акционера не заявили права на спорные акции и не обратили их в свою собственность, что свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных ценных бумаг. Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее –

зарегистрирована 23.02.1998 в юрисдикции территории Британских Виргинских Островов. Единственным директором ФИО2 ван Ренсбург 03.11.2017 принято решение о ликвидации юридического лица, утверждении плана ликвидации, назначении добровольным ликвидатором ФИО3 и принятии отставки директора Компании; принятые решения одобрены участниками компании ФИО1 и компанией «Джоери Сервисиз Корп.», что оформлено протоколом собрания от 03.11.2017. В последующем, 20.11.2017 добровольным ликвидатором Компании ФИО3 принято решение о распределении имущества в процессе ликвидации, предусматривающее, в том числе, произведение ликвидационной выплаты в пользу ФИО1 в виде 87 354 500 акций общества «Компания «Магнезит». Компания 27.11.2017 ликвидирована, что подтверждается свидетельством о ликвидации , выданным службой регистрации юридических лиц Комиссии по финансовым службам БВО территории Британских Виргинских Островов. Указанные выше документы были удостоверены агентом по регистрации и обслуживанию компаний 13.10.2020; апостиль проставлен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии 14.10.2020; перевод документов на русский язык нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО4 20.10.2020. В период с 20 по 27.11.2021, как указано истцом, было

осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса). Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункты 1, 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса). Установив, что право постоянного (бессрочного) пользования общества "Элегант" на земельные участки с кадастровыми номерами 26:30:0101111:79 и 26:30:010108:3 прекращено администрацией в связи с его ликвидацией как юридического лица, к ФИО1 не могло перейти от ликвидированного общества "Элегант"

порядке статьи 131 АПК РФ. Представитель ответчика считает, что требование о выдаче денежных средств со счета недействующего юридического лица незаконно; права гражданина ФИО1 как бывшего участника недействующего ООО «Глобал» прекращены; истцом при подаче искового заявления не соблюдена подведомственность рассмотрения дел; довод истца о правомерности распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками необоснован. ОАО «Московский Нефтехимический банк» полагает, что основанием для выплаты спорных денежных средств является предъявление в банк решения участников общества о распределении имущества общества после ликвидации либо решение суда, подтверждающее право участника общества на часть имущества после его ликвидации. Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав представителей истца и ответчика, считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи с нижеследующим. Как следует из материалов дела, между ОАО «Московский Нефтехимический банк» (Банк) и ООО «Глобал» (Клиент) заключен Договор банковского счета от 01.06.2009г. № БС-70/09, на основании которого в дополнительном офисе Отделении «Щербинка» открыт расчетный

порядке открытия и закрытия банковских счетов юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством РФ порядке частной практикой», утв. Приказом Банка ВТБ (ПАО) от 30.10.2018 г. № 1954 для получения остатка денежных средств и закрытия Счета ликвидированного Клиента (до выполнения банком закрытия счета в одностороннем порядке) лицо имеющее право на получение денежных средств должно обратиться в банк с предоставлением документов: -Оригинала или нотариально удостоверенной копией решения участников ликвидированного клиента о распределении имущества общества после ликвидации (удовлетворения требований кредиторов) или -Оригинала, нотариально заверенной копией или копией заверенной судом решения суда подтверждающего право участника Клиента на часть имущества общества после его ликвидации -Оригинала или нотариально заверенной копией ликвидационного баланса, а также заявления на закрытие счета Клиента, подписанного уполномоченным представителем участника ликвидированного клиента имеющего право на получение средств соответствии с ликвидационным балансом/решением суда. В заявлении должны быть указаны реквизиты Счетов, на которые Банк должен произвести выплату денежных средств со Счета.

от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, а следовательно вопрос о судьбе имущества, оставшегося после ликвидации организации, должен быть решен на общем собрании участников, на котором принималось решение о ликвидации, либо должно быть оформлено соответствующее соглашение участников, либо права участника на имущество, оставшееся после ликвидации организации, должны быть установлены судом. Если в банк будет предъявлено решение участников ООО о распределении имущества общества после ликвидации либо решение суда, подтверждающее право участника Общества с ограниченной ответственностью на часть имущества общества после его ликвидации, банк должен будет выплатить денежные средства соответствующему лицу {см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.12.2007 N Ф03-А73/07-1/5177). В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Учитывая изложенное, принимая во внимание, что Истец в силу положений ст. 67

в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО3 и АО «АТП-11». Решением суда от 15.03.2022 в удовлетворении иска отказано. В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. Податель жалобы обращает внимание, что распределение выявленного имущества ликвидированного юридического лица не требует восстановления правоспособности ликвидированного юридического лица, а направлено на возможность распределения имущества арбитражным управляющим, действующего в интересах кредиторов и участников общества. Ликвидация стороны по сделке не должна лишать участников общества права на судебную защиту, а правомерность доводов о ничтожности может быть проверена судом при истребовании арбитражным управляющим имущества (в связи с ничтожностью сделки) у номинального собственника в состав имущества ликвидированного юридического лица. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих

лица. Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам. Таким образом, судом учитывается, что при ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 ГК РФ, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе, как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. При этом, само по себе наличие кредиторской

КБ УБРиР на банковские реквизиты ФИО1. Уточнив исковые требования, истец ФИО1 указала, что участники юридического лица, прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных ст.ст. 63 п.8,67 п.1 ГК РФ, п.1 ст. 8, п.1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагают, что положения п.5.2 ст. 64 ГК РФ не подлежат применению, поскольку специальная процедура распределения имущества ликвидируемого общества, установленная п.5.2 ст. 64 ГК РФ регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатков выявленного на тот момент имущества. ФИО1 является единственным учредителем и не является его кредитором, кредиторская задолженность на момент ликвидации общества отсутствовала (доказательств наличия кредиторов общества не представлено). Денежные средства, находящиеся на счете принадлежат клиенту, требования истца о признании права собственности единственного участника общества на эти денежные средства не являются обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. Поскольку нормами ГК

назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Аналогичные положения закреплены в положениях абз. 7 п. 1 ст. 8 и ст. 58 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. В судебном заседании установлено, и подтверждается материалами дела, что постановлением главы самоуправления г. Галича Костромской

ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Положениями ч. 1 ст. 58 названного Закона предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Учитывая, что спор о распределении денежных средств в данном случае отсутствует, истец, являясь единственным участником общества, приобрела права на имущество (денежные средства), оставшееся после ликвидации ООО «ПРОСПЕКТ» в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего возможность передачи учредителям ликвидируемого общества имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов. В силу норм ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на денежные средства ООО «ПРОСПЕКТ» принадлежат истцу, поэтому последняя вправе их получить. Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации