требуемых заявителями изменений оказываются нарушенными права акционеров, принимавших участие в принятии решения об увеличении уставного капитала и имевших по состоянию на 04.07.2013 право на приобретение акций дополнительного выпуска, которые утратили статус акционеров на 09.05.2015. Вместе с тем, в пункте 10.4 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии ) установлен запрет на внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в том числе, при изменении иных условий и (или) порядка размещения ценных бумаг в случае, если внесение таких изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных бумаг. Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка, направлены на переоценку выводов судов, что не входит в полномочия
общества. Возможность приобретения публичного статуса при учреждении акционерного общества законодательством Российской Федерации не предусмотрена. Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании публичного акционерного общества путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества, может быть осуществлена после устранения выявленного нарушения путем внесения в устав общества изменений, исключающих из его фирменного наименования указание на то, что оно является публичным. Вышеуказанным уведомлением контролирующего органа заявителю предложено в срок до 27.02.2017 устранить недостатки, а именно: внести в устав общества изменения, исключающие из его фирменного наименования указание на то что, оно является публичным; представить документы, подтверждающие внесение изменений в устав (копия устава (листа изменений в устав) с отметкой о государственной регистрации); представить опись документов, заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, оформленные в соответствии с требованиями Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных
законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество обратилось в Банк для регистрации дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций заявителя. В государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг было отказано в связи с нарушением пунктов 5.2, 5.5 Положения Банка от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П). Уведомлением от 22.11.2017 № Т1-54-4-12/115357 Банк известил заявителя о принятом решении об отказе в регистрации. Считая указанный отказ незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Исследовав и оценив по
государственную регистрацию дополнительного выпуска 25 000 акций Общества, зарегистрированного за номером 1-01-18014-P-001D, номинальной стоимостью 100 рублей каждая; - аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества от 04.05.2022, размещенных путем закрытой подписки (регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-18014-Р-00ID); - изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2023, требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в компетенцию совета директоров Общества входили полномочия по принятию решения о дополнительной эмиссии акций; ФИО1 не является ни мажоритарным акционером, ни контролирующим лицом; истец пропустил срок исковой давности в части оспаривания решения совета
эмитента письмом от 29.12.2008г. После поступления от ОАО «Стройград» недостающих документов (анкеты эмитента, заявления о зачете излишне уплаченной госпошлины) регистрирующим органом 29.01.2009 было принято решение о возобновлении эмиссии ценных бумаг и о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Стройград». Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-04365-Е от 29.01.2009г. Истцы, полагая, что сделка по внесению ООО «Серпантин» вклада в уставный капитал ОАО «Стройград» совершена с нарушением требования закона, государственная регистрация эмиссии ценных бумаг при наличии судебных актов о наложении ареста произведена неправомерно, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском. Доводы апелляционной жалобы идентичны доводам искового заявления и были предметом исследования в суде первой инстанции. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обосновано исходил из следующего. В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями
их оплаты переданы объекты недвижимости – помещение автовокзала и здание мастерских-складов (передаточный акт от 31.08.2004); отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не является основанием для признания сделки по внесению этого имущества в уставный капитал акционерного общества недействительной, а оплаты акций несостоявшейся; Предприятие перечислило на счет ОАО «КировПассажирАвтотранс» 257 000 рублей в качестве оплаты 257 акций, то есть оспариваемое предписание фактически исполнило; право собственности Предприятия на 47 800 акций не оспорено; государственная регистрация эмиссии подтверждает, что Предприятие правомерно владеет, в том числе, 257 акциями, следовательно, у эмитента имеется право отчуждения указанных акций; акт проверки от 27.10.2009 и оспариваемое предписание не отвечают требованиям, установленным в части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подробно позиция Предприятия приведена в жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. Региональное отделение в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили против доводов Предприятия, считают обжалуемые судебные акты законными
их оплаты переданы объекты недвижимости – помещение автовокзала и здание мастерских-складов (передаточный акт от 31.08.2004); отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не является основанием для признания сделки по внесению этого имущества в уставный капитал акционерного общества недействительной, а оплаты акций несостоявшейся; Предприятие перечислило на счет ОАО «КировПассажирАвтотранс» 257 000 рублей в качестве оплаты 257 акций, то есть оспариваемое предписание фактически исполнило; право собственности Предприятия на 47 800 акций не оспорено; государственная регистрация эмиссии подтверждает, что Предприятие правомерно владеет в том числе 257 акциями, следовательно, у эмитента имеется право отчуждения указанных акций; акт проверки от 27.10.2009 и оспариваемое предписание не отвечают требованиям части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подробно позиция Предприятия приведена в жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. Региональное отделение и ОАО «КировПассажирАвтотранс» в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании возразили против доводов Предприятия, считают обжалуемые судебные акты
ООО «Иверь» уплатило 3 560 000 рублей задатка для участия в аукционе. Также оплата была произведена на сумму 33 820 000 рублей согласно платежному поручению от 19.08.2015 № 139. 04.09.2017 внеочередным общим собранием акционеров принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; 20.03.2018 утверждено решение Совета директоров о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в количестве 8 000 000 штук путем закрытой подписки в два этапа (30.03.2018 решение утверждено протоколом); 17.04.2018 осуществлена государственная регистрация эмиссии ; 20.04.2018 начато размещение ценных бумаг, сведения раскрыты путем их опубликования в «Интерфакс» и газете «Красноярский рабочий», срок действия преимущественного права с 21.04.2018 по 04.06.2018. 25.06.2018 завершено размещение ценных бумаг. Территориальное управление Росимущества 08.02.2018 направило специализированному регистратору – АО «ВТБ регистратор» передаточное распоряжение о передаче акций покупателю. Регистратор подготовил уведомление об отказе от внесения записи в реестр от 13.02.2018 исх. № ЦО-2055-130218/3, согласно которому операция по зачислению акций на лицевой счет покупателя не была
по передаче имущества МУСП «...» в уставный капитал ОАО «...» применены последствия недействительности ничтожной сделки, переданное имущество возвращено МУСП «...», ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации ОАО «...», ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство в отношении ОАО «...» завершено, производство по делу о банкротстве прекращено. Запись о ликвидации ОАО «...» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Полагает, что она не утратила право собственности на земельную долю, поскольку акционерным обществом реестр акционеров не велся, акции оформлены не были, регистрация эмиссии акций не осуществлена. Вместе с тем, поскольку право собственности на земельный участок зарегистрировано за ОАО «...» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, она не может реализовать право пользования и распоряжения земельной долей. Протокол учредительного собрания, на основании которого зарегистрировано право собственности на земельный участок, правоустанавливающим документом не является, его действие на момент регистрации права было прекращено. Полагает, что основанием регистрации права мог являться только устав общества, а поскольку
РФ от 18.03.1992 № 114-рп «Об утверждении Положения б определении пообъектного состава федеральной, государственной и муниципальной собственности и порядке оформления прав собственности» решение о передаче имущества, находящегося в федеральной собственности, принимается Правительством Российской Федерации. По сведениям Министерства имущественных и земельных отношений РБ спорное имущество, в реестре республиканского имущества не значится, не является собственностью Республики Бурятия. Сведения о том, что, указанное имущество передано в собственность Российской Федерации – отсутствуют. Согласно письму Министерства финансов РБ, государственная регистрация эмиссии ценных бумаг (акций) акционерного общества Тункинская ПМК «Бурятводмелиорация» произведена ДД.ММ.ГГГГ. Зарегистрировано акций в количестве <данные изъяты> шт. на сумму <данные изъяты> тысяч рублей, номинальной стоимостью одной акции <данные изъяты> рублей, в т.ч. <данные изъяты> - обыкновенных и <данные изъяты> – привилегированных типа Б. Код государственной регистрации <данные изъяты>. Стороной истца представлена выписка из реестра № согласно которой ФИО1, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, является владельцем <данные изъяты> обыкновенных акций, <данные изъяты> акций типа Б, номинальная
прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.Статья 168 ГК РФ указывает на то, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.Совершенная сделка купли-продажи простых бездокументарных акций ЗАО «Сочиспецпрофстрой». является ничтожной, т.к. эмитентом указанных акций не была осуществлена государственная регистрация эмиссии ценных бумаг. Суд, заслушав стороны, проверив материалы дела, отказывает в иске по следующим основаниям. Так, суд учитывает, что в соответствии с п.2 ч.1 ст.33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, связанные с принадлежностью акций, а также споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги. Вместе с тем,суд учитывает,что ФИО1 при обращении в суд не представил доказательств, подтверждающих
право ФИО6 и ФИО7 на наследование после смерти ФИО3 как наследников первой очереди по закону, что со стороны истца не оспаривалось. Из копии наследственного дела нотариуса г.Оренбурга ФИО5 после смерти ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ, видно, что в деле имеются заявления о принятии наследства от жены ФИО1, дочери ФИО7, сына ФИО6. Согласно сообщения директора Акционерного общества ... ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ №, решение общим собранием акционеров Общества относительно дополнительного выпуска привилегированных акций АО ... не принималось. Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг произведена Национальной комиссией РК по ценным бумагам в ... г., о чем выдано свидетельство № от ДД.ММ.ГГГГ взамен свидетельства о государственной регистрации эмиссии ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ. Привилегированным именным акциям без права голоса присвоен национальный идентификационный номер №. Эмиссия внесена в Государственный реестр ценных бумаг за номером №. Из сообщения директора Акционерного общества ... ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ № видно, что ДД.ММ.ГГГГ года ... в соответствии с Законом Республики Казахстан от 22.06.1991
