Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2019 по делу № А12-9654/2018 по иску ФИО1 и ФИО2 к обществу и Центральному Банку Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированного решением Отделения по Ростовской области Южного главного управления ЦБ РФ 21.09.2017, индивидуальный государственный регистрационный номер 1-01-45455-Е-003D, признании недействительным решения Южного главного управления ЦБ РФ от 26.01.2018 о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности», ФИО3, ФИО4, установил: решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.09.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2019, исковые требования удовлетворены. Общество обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило

уполномоченными лицами вышеуказанных компаний. После заключения договора купли-продажи акций и полной оплаты их стоимости вносится запись в реестр акционеров по лицевому счету приобретателя; срок оплаты - в день оформления договора купли-продажи; оплата ценных бумаг предусмотрена денежными средствами в безналичной форме на счет № 40701840800009000008, открытый в ОАО КБ «Солидарность» Срок размещения ценных бумаг дополнительного выпуска с государственным регистрационным номером № 1-01-05736-P-004D истек 31.08.2013. Согласно документам, представленным обществом в управление для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг , размещение и оплата ценных бумаг общества осуществлялись в порядке, не соответствующем зарегистрированному Решению № 1-01-05736-P-004D. Нарушение обществом условий размещения эмиссионных ценных бумаг, определенных Решением о выпуске (дополнительном выпуске) с государственным регистрационным номером № 1-01-05736-P-004D, явилось основанием для составления в отношении заявителя протокола об административном правонарушении от 30.01.2014 и вынесения постановления от 10.02.2014 № 42-14-5/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ, в виде взыскания 500 000 руб.

– общество «Профиль Защиты») на решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2013 по делу № А41-45010/2013, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.07.2014 по тому же делу по заявлению закрытого акционерного общества «Профиль Защиты» о признании недействительным приказа регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе (далее – региональное отделение) от 19.06.2013 № 73-13778/пз-и об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества «Профиль Защиты», признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании государственной регистрации выпуска, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2013, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.07.2014, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Профиль Защиты» просит отменить принятые по делу определение и постановления.

законодательства Российской Федерации. В адрес заявителя 13.01.2017 направлено уведомление о необходимости устранения нарушений ПАО «Уральский бройлер» № Т5-22-1-1/1421. По мнению контролирующего органа, в нарушение статьи 7.1 Закона № 127-ФЗ в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных акций публичного общества, размещенных путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества. Возможность приобретения публичного статуса при учреждении акционерного общества законодательством Российской Федерации не предусмотрена. Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг , размещенных при создании публичного акционерного общества путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества, может быть осуществлена после устранения выявленного нарушения путем внесения в устав общества изменений, исключающих из его фирменного наименования указание на то, что оно является публичным. Вышеуказанным уведомлением контролирующего органа заявителю предложено в срок до 27.02.2017 устранить недостатки, а именно: внести в устав общества изменения, исключающие из его фирменного наименования указание на то что, оно является публичным;

итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D; об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D об аннулировании государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D; об изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска; по исковому заявлению гражданки ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – общество, общество «Ангиолайн»), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее – управление ЦБ РФ) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер

по цене размещения 7000 руб. за акцию на общую сумму 14 000 000 руб. Платежным поручением от 20.05.2016 № 249 приобретатель перечислил эмитенту указанную денежную сумму. Внеочередным общим собранием акционеров Колпинского института от 30.06.2016, проведенным в форме заочного голосования, принято решение об одобрении заключенного между Колпинским институтом и Обществом договора купли-продажи 2000 акций по цене 7000 руб. за одну акцию как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Банком 18.07.2016 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг Колпинского института за государственным регистрационным номером 2-01-02003-D. ФИО1, полагая, что сделка по отчуждению пакета акций, в совершении которой имелась заинтересованность, произведена с существенными нарушениями законодательства, а также прав акционеров, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Компания, ссылаясь на то, сделка по продаже всего пакета акций совершена без соблюдения установленного законом порядка одобрения таких сделок, при подготовке и проведении общего собрания акционеров были допущены существенные нарушения требований закона, обратилась в

продала ФИО2 по договору купли-продажи от октября 2001 года 5 623 акции ОАО «КМЗ», регистрационный номер регистрационный номер 40-1-П-162, на общую сумму 44 984 рубля. В декабре 2001 года произведена конвертация 78 097 акций общества номинальной стоимостью один рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО «КМЗ». Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществлена РО ФКЦБ в Приволжском Федеральном округе 08.02.2002. По итогам конвертации на счет ФИО4 зачислено девять акций нового выпуска. ОАО «КМЗ» произвело размещение четырнадцати обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей каждая, государственный регистрационный номер ФИО2 1-02-55962-D. Посчитав, что право собственности ФИО2 на указанные четырнадцать акций является недействительным, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для

оплатить 2000 акций Общества вышеуказанного выпуска. Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что цена одной акции составляет 7000 руб., а цена всего количества приобретаемых акций - 14 000 000 руб. Платежным поручением от 20.05.2016 № 249 приобретатель перечислил Обществу указанную денежную сумму. Внеочередным общим собранием акционеров Общества, проведенным в форме заочного голосования, 30.06.2016 принято решение об одобрении Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Северо-Западным главным управлением Банка России 18.07.2016 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества. Полагая, что при принятии вышеназванных решений эмитента и при заключении Договора допущены нарушения законодательства и прав акционеров Общества, истцы обратились с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд. В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. То есть, как предусмотрено действующим законодательством, государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг является завершающим этапом процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг. В свою очередь, пункт 2.8.1 Стандартов определяет, что отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной

плану внешнего управления арбитражный управляющий должен был завершить до окончания первого квартала 2006г., то есть еще до решения собрания кредиторов от 28.03.2006г. Так, согласно плану внешнего управления проведение инвентаризации основных средств и оформление правоустанавливающих документов должно быть произведено в октябре 2005г., оценка имущества – в ноябре 2005г., создание и регистрация ОАО в декабре 2005г., соответственно согласно ст. 115 Закона в уставный капитал должно быть переданы и имущество и имущественные права. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций ОАО) в Региональном отделении Фелдеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском Федеральном округе должна быть осуществлена в первом квартале 2006г. Таким образом, внешним управляющим ООО Фирма «Спецмонтажизоляция» ФИО3 нарушены правила проведения внешнего управления, что является основанием для привлечения управляющего к административной ответственности по ч. 3 статьи 14.13 Кодекса РФ об административных правонарушениях за неисполнение арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве). Суд первой инстанции обоснованно взыскал штраф в

изъята года, на новую дату, в том числе договора и передаточные распоряжения, заключенные с ФИО5. В качестве причины он указал несвоевременную подачу им как директором ЗАО «ТТЦ «Дербышки» документов на регистрацию выпуска акций в ФСФР. дата изъята года между ним и ФИО3 был подписан договор купли - продажи акций номер изъят и передаточное распоряжение, т.к. оплата указанных в договоре акций была произведена во время подписания передаточного распоряжения дата изъята г. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «ТТЦ «Дербышки» была произведена дата изъята года. дата изъята г. истец получил от ответчика по почте письмо - уведомление, в котором он сообщил о расторжении договоров номер изъят от дата изъята г. и от дата изъята г. якобы в связи с односторонним отказом истца от исполнения обязательств по договору. В действительности оплата по всем оспариваемым договорам произведена, обязательства исполнены. Определением суда от дата изъята г. вышеуказанные дела с согласия сторон

эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства Российской Федерации. Документы на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «М.» поступили в РО ФСФР России в ПриФО (дата) ((дата) вх. №...). В ходе проверки указанных документов регистрирующим органом не было обнаружено оснований для признания дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся. 10.06.2010г. осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «М.» (государственный регистрационный номер выпуска ... от (дата) г.). В регистрирующий орган был представлен полный комплект документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Сведения, изложенные в указанных документах, позволяли сделать вывод о непротиворечии условий эмиссии ценных бумаг ОАО «М.» законодательству Российской Федерации. Ни один из документов, на основании которых была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, на дату принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг эмитента

правонарушения в качестве малозначительного и применения положений статьи 2.9 КоАП РФ. Общество не является публичным и акции общества не распространяются путем торгов. Единственным акционером является ОАО «Текстильмаш», который претензий к Обществу в связи с просрочкой в представлении документов на регистрацию отчета не имеет. Угрозы общественным отношениям не создано, а также не причинен вред интересам единственного акционера общества, граждан, общества, государства, отсутствуют намерения скрыть какую-либо информацию. На момент привлечения к административной ответственности регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг была осуществлена. Данный факт административным органом не опровергнут. При рассмотрении административного дела проверяющим органом не выявлено вредных последствий совершенного административного правонарушения, существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, а также нарушения прав акционера и иных субъектов предпринимательской деятельности. Обстоятельства совершения правонарушения, а также конституционные принципы справедливости и соразмерности наказания тяжести содеянного позволяют применить положения ст.2.9 КоАП РФ - замену административного взыскания в виде штрафа на иную меру реагирования, то есть устное замечание, что

акции ЗАО «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве ... штук и обязался возвратить указанную сумму денег, а в случае невозможности возврата денег, ФИО4 обязался передать ФИО5 заложенные акции. На момент заключения сделки действительная стоимость акций составляла ... копейки за одну штуку. Исполняя договор займа, ... года ФИО4 передал ФИО5 указанные акции в количестве ... штук. На день заключения договора займа, то есть на ... года самих акций не было, поскольку государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг произошла лишь ... года, то есть на месяц позже их обременения по договору займа. Считая, что в соответствии с п. 2 ст. 5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, истец просил признать сделку залога акций ЗАО «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве