Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, Г.А. Жилина, С.М. Казанцева, М.И. Клеандрова, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, Н.В. Селезнева, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева, рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы гражданина А.В. Колобкова к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, установил: 1. Решением арбитражного суда, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, были удовлетворены исковые требования гражданина П. к гражданину А.В. Колобкову и акционерному обществу о признании недействительными решенийединственногоакционераобщества и устава общества в новой редакции. В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации А.В.Колобков оспаривает конституционность части 4 статьи 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 года N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", полагая, что применением данной нормы в конкретном деле были нарушены его права, гарантированные статьями 35 (часть 1) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.
Законом о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам указанного Кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Таким образом, законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата принудительная ликвидация. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу N А56-88569/2016 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решение о добровольной ликвидации общества было принято единственнымакционеромОбщества 23.05.2017, то есть уже после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). С учетом того, что законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о
объединениях коммерческих организаций. 9. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также в соответствии с другими федеральными законами, принимаются советом директоров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 10. После передачи акций Российского экспортного центра в собственность Российской Федерации решения по вопросам, относящимся к компетенции единственногоакционера, принимаются в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации, и оформляются в письменной форме. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах ", определяющие сроки проведения годового общего собрания акционеров, к Российскому экспортному центру не применяются. 11. Общее руководство деятельностью Российского экспортного центра осуществляет совет директоров, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции единственного акционера и генерального директора в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом Российского экспортного центра. 12. После передачи акций Российского экспортного центра в собственность Российской Федерации
заказчику до заключения договора решение об одобрении или о совершении сделки с заинтересованностью. [в случае, если для участника закупки отсутствует необходимость наличия решения для совершения крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью, вместо выше указанных подпунктов в) и/или г) участником закупки указываются положения, подходящие для участника: Данная сделка для ________ (наименование участника закупки) не является крупной. либо _____________ (наименование участника закупки) не попадает под действие требования закона о необходимости наличия решения об одобрении или о совершении крупной сделки, поскольку единственный участник (акционер ) является единоличным исполнительным органом. Данная сделка для ________ (наименование участника закупки) не является сделкой с заинтересованностью. либо _____________ (наименование участника закупки) не попадает под действие требования закона о наличии решения об одобрении или о совершении сделки с заинтересованностью, поскольку единственный участник (акционер) является единоличным исполнительным органом.] Мы уведомлены и согласны с условием, что: - в случае предоставления нами недостоверных сведений мы можем быть отстранены от участия в закупке,
назначении единоличным исполнительным органом - ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция), компании «Метарус Холдингс Лимитед», компаний «Торкел Холдингс Лимитед» и Agrawal Commercial Corp. (Агравал Коммершел корп.), УСТАНОВИЛ: решением суда первой инстанции от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2021 и постановлением суда округа от 08.12.2021, иск удовлетворен, решение единственного акционера общества от 19.11.2020 признано недействительным (ничтожным). Определением суда округа от 23.11.2021, оставленным без изменения определением того же суда от 13.12.2021, отказано в удовлетворении ходатайства компании об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 04.02.2021. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на нарушение судами норм права, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты. В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения
закрытого акционерного общества «Янтарь» (далее – акционерное общество «Янтарь»). В рамках данной реорганизации, в качестве актива вновь созданному юридическому лицу по разделительному балансу, в числе прочего были переданы права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов. Единственным акционером образованного общества является ФИО2, которым 24.01.2011 было принято решение о смене организационно-правовой формы акционерного общества «Янтарь» на общество «Янтарь», акции были конвертированы в доли. В рамках дела № А42-3073/2010 по иску ФИО1, признано недействительным решение единственного акционера общества «Содружество-плюс» от 20.04.2009 о реорганизации. Как установили суды, на момент, когда права и законные интересы акционера были вновь восстановлены, общество «Янтарь» было реорганизовано, сначала в форме присоединения к нему общества «Фреза» (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из общества «Янтарь» общества «Фреза» (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал также ФИО2 Решением от 24.06.2013 единственный участник общества «Янтарь» утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от
интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 19.09.2003 при создании в результате приватизации путем преобразования в акционерное общество муниципального унитарного энергетического предприятия «Мурманская горэлектросеть». На основании решенияединственногоакционераОбщества от 29.08.2008 полномочия единоличного исполнительного органа переданы обществу с ограниченной ответственностью «Регионэнерго Менеджмент Групп» (в настоящее время Компания, далее также Компания). В период с декабря 2010 года по декабрь 2016 года Компания также являлась единственным акционером Общества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу № А42-6208/2013 признан недействительным договор от 02.12.2010 купли-продажи акций, заключенный между Комитетом и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить
№ 305-ЭС19-6626 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва30 мая 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018, определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2018 об отказе в удовлетворении заявления об исправлении опечатки, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 и постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2019 по делу № А40-246598/2016 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к закрытому акционерному обществу «Аспект- Финанс» (Москва, далее – ответчик, общество), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), ФИО3 (Москва, далее – ФИО3), ФИО4 (Москва, далее – ФИО4), о признании недействительным решения единственногоакционераобщества от 10.11.2016 № 35, которым на должность генерального директора назначен ФИО2 и прекращены полномочия Сторожа М.Р., установил: решением Арбитражного суда города Москвы от
государственному унитарному предприятию «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (далее – компании - арендаторы) о признании недействительными решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» об одобрении договоров аренды недвижимого имущества, оформленного протоколом от 08.04.2013, и заключенных во исполнение данного решения с компаниями-арендаторами договоров аренды помещений, о применении последствий недействительности упомянутых сделок. Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственногоакционераобщества «Техприбор-Девелопмент» отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 постановление апелляционного суда отменено в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», в указанной части оставлено в силе решение суда первой инстанции, в остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
общества и налогового органа, судебная коллегия приходит к следующему. Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 02.07.2021 общество обратилось в УФНС России по Тульской области с заявлением по форме Р13014 (вх. 11646А) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), приложив к заявлению устав общества в новой редакции и решение об утверждении устава ( решение единственного акционера общества от 21.06.2021). Решением налогового органа от 09.07.2021 № 11646А отказано в государственной регистрации изменений со ссылкой на то, что приложенное решение единственного акционера общества от 21.06.2021 не подтверждено путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу, рассмотрев апелляционную жалобу общества, решением от 27.07.2021 № 40-7-20/01525@ оставила ее без удовлетворения, а решение налогового органа от 09.07.2021
19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – ФИО5 и о назначении единоличным исполнительным органом общества – ФИО6. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция), компания «Метарус Холдингс Лимитед», компания «Торкел Холдингс Лимитед» и компания «Агравал Коммершел Корп.». Решением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2021, иск удовлетворен. Суд признал недействительным (ничтожным) решение единственного акционера общества от 19.11.2020. В кассационных жалобах компания «Торкел Холдингс Лимитед» и компания «Агравал Коммершел Корп.» просят отменить судебные акты и в иске отказать. Податели жалоб не согласны с выводами судов о необходимости нотариального удостоверения решения единственного акционера о смене директора. Заявители полагают, что разъяснения, изложенные в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019 год), применяются в отношении решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью, а не акционерного общества. Требования о нотариальной
единственным лицом, имеющим право на подачу иска о восстановлении корпоративного контроля, мог являться ФИО8, однако он с таким иском в суд не обращался, акции выбыли из его владения в пользу ФИО5 по его воле и с его согласия. Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что второй истец, используя при подаче иска правовую конструкцию, предусмотренную п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оспаривая сделку купли-продажи акций, по сути, пытается оспорить решение единственного акционера общества «Строймонтаж» ФИО5 о дополнительной эмиссии акций общества «Строймонтаж». В то же время ФИО1 не имеет права оспаривать решения органов управления общества «Строймонтаж» за период, когда не осуществляла права акционера; только обладатель акций вправе предъявить требование о возврате всего полученного по сделке и оспаривать решения органов управления общества. ФИО8 соответствующие требования не предъявлял. Кроме того суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности как по требованиям о восстановлении корпоративного контроля,
(после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве). Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на том, что обществом «Трест Гидромонтаж» фактически производилось финансирование своей дочерней компании - общества «ДМУ Гидромонтаж» в условиях имущественного кризиса последнего. При этом судами обеих инстанций установлено, что на момент образования спорной задолженности в 2016-2017 годах должник выплатил обществу «Трест Гидромонтаж» дивиденды: по итогам 2015 года – 229 015 648 руб. 80 коп. ( решение единственного акционера - общества «Трест Гидромонтаж» от 29.06.2016 № 1); по итогам 2016 года – 39 999 045 руб. 60 коп. (решение единственного акционера - общества «Трест Гидромонтаж» от 26.05.2017 № 2). Согласно отчету анализа финансового состояния должника за период с 01.01.2016 по 31.10.2019 (т.10, л.д. 34-64) прибыльность выполняемых должником работ составляла (таблица № 3, стр. 30 отчета): - в 2016 году: 5,74% (выручка - 1 751 372 тыс. руб., себестоимость - 1 650 823 тыс. руб.);
общества, принятому в связи с ненадлежащим исполнением <данные изъяты> общества возложенных на него обязанностей. 30.04.2013г. ФИО1 на имя директора Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области было подано заявление о согласовании очередного отпуска с 01.05.2013г. с последующим увольнением. Указанное заявление поступило в Департамент 07.05.2013г., дата увольнения с учетом ст. 280 ТК РФ была определена 10.06.2013г. 10.06.2013г. состоялось заседание Совета директоров ОАО «Ульяновскавтодор», на повестке дня которого стоял второй вопрос о вынесении на решение единственного акционера общества вопроса о досрочном расторжении срочного трудового договора с генеральным директором общества ФИО1 По второму вопросу повестки дня, как следует из протокола заседания №№, были заслушаны члены ревизионной комиссии общества, которые довели до сведения присутствующих отчет о выявленных нарушениях ОАО «Ульяновскавтодор» по итогам работы за 2012г.; основными выявленными нарушениями явились отсутствие договоров аренды движимого имущества, отсутствие договора аренды недвижимого имущества по адресу: <адрес>, а также вывоз металлолома с территорий филиалов общества, его списание в
общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Пунктом 12.5 устава Общества (утвержден решением единственного акционера Общества от 15.08.2014, далее - Устав) определено, что решения общего собрания акционеров по всем вопросам, поставленным на голосование, принимаются, если за них проголосовали акционеры, владеющие более чем 90 (девяносто) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. На момент проведения Собрания решение единственного акционера Общества от 15.08.2014 не признано недействительным в судебном порядке. В этой связи соответствующие положения Устава были обязательны для применения при подведении итогов голосования на Собрании. Согласно пункту 4 статьи 56 Закона подсчет голосов и подведение итогов голосования, а также составление протокола об итогах голосования входит в функции счетной комиссии. Лицом, осуществлявшим на Собрании функции счетной комиссии Общества и составившим протокол об итогах голосования на Собрании, являлся регистратор Общества - АО <...>. В протоколе об
гражданского, корпоративного и трудового законодательства. Считают, что в ходе предварительного следствия и рассмотрения дела в суде не добыто доказательств, подтверждающих: изготовление ФИО2 заведомо подложных договора купли-продажи акций от 05.10.2012 г. и передаточного распоряжения № 1 от 05.10.2012 г. к указанному договору, в которые внесены сведения о приобретении им 100% акций ЗАО «НДВ-Эксперт», принадлежащих ФИО11; подготовку ФИО2 заявления об изменении сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Устава Общества, изменения в Устав ЗАО «НДВ-Эксперт», решение единственного акционера Общества 10.10.2012 г. о внесении изменений в учредительные документы, в которые внес заведомо ложные сведения о единственном акционере Общества. Указывают, что как следует из предъявленного ФИО2 обвинения и обвинительного заключения: ему инкриминировано совершение преступления 20.06.2013 г. и вменялось в вину, что он, не поставив в известность единственного законного акционера Общества ФИО11 о заключении им крупной сделки, а также сделки с заинтересованностью, представил в банк платежные поручения. При этом обращают внимание, что суд в приговоре:
