Решение о созыве общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Белгородской области, по иску гражданина ФИО1 (далее – истец) к акционерному обществу «Белводавтоматика» (Белгородская область, далее – ответчик, общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 05.06.2020, об истребовании у общества документов: устава общества (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания); протокола годового общего собрания акционеров общества; иные документы, относящиеся к 2 созыву и проведению общего собрания (если таковые имеются), либо справку об отсутствии таких документов, установил: решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2021, в иске отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части отказа в признании недействительными решений общего собрания акционеров , просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,

Обстоятельство невнесения истцами кандидатов в совет директоров при направлении в акционерное общество требования о созыве собрания по вопросу досрочного прекращения полномочий совета директоров и избрания его нового состава к таким основаниям не относится. Поскольку предлагаемая истцами повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержала вопрос о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании его нового состава, совет директоров в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ должен был принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 70-ти дней с момента представления требования о проведении собрания; совет директоров завода обязан был определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров завода (абзац 2 пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ). При данных обстоятельствах суд округа обоснованно удовлетворил исковые требования о понуждении завода провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу прекращения полномочий членов совета директоров и избрании его нового состава.

указав, что признание решения недействительным не свидетельствует о возникновении у общества обязанности выплатить дивиденды по итогам такого собрания. Доказательств принятия общим собранием акционеров общества другого решения о выплате дивидендов в материалы дела не представлено. Поскольку решение общего собрания по спорому вопросу признано недействительным, у акционеров в силу пункта 1 статьи 55 Закона №208-ФЗ возникло право на требование у общества созыва внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов, а в случае не принятия решения о созыве или отказе в созыве -обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников (пункт 8 статьи 55 Закона №208-ФЗ). Аргумент заявителей на то, что они не могут инициировать проведение общего собрания акционеров и влиять на решение собрания ввиду того, что совокупная доля привилегированных акций истцов составляет 0,11% от общего количества акций не принят судами со ссылкой на пункт 5 статьи 32 Закона №208-ФЗ, пункт 15 постановления Пленума

суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на нарушение судебными инстанциями основополагающих норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: дело рассмотрено с нарушением положений законодательства о представительстве, от имени Общества и ЗАО «Агро» участвовали представители по доверенностям, выданным нелегитимными руководителями, единоличный исполнительный орган не вправе принимать решение о созыве общего собрания акционеров , устав Общества в части полномочий исполнительного органа на созыв собрания противоречит законодательству, уполномоченными лицами требование о созыве внеочередного собрания акционеров не выдвигалось, оспариваемое собрание акционеров проведено с существенными нарушениями прав Акционера на участие в работе общего собрания акционеров. Общество и ЗАО Агро» в отзыве на кассационную жалобу просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку уставом Общество предусмотрено право единоличного исполнительного органа на созыв общего собрания акционеров, уставом Общества предусмотрено направление

Последующие изменения в устав общества были зарегистрированы 23.07.1996, 19.06.2002. Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сибпищепромпроект» от 07.09.2007 следует, что на собрании были приняты следующие решения: 1). Об избрании счетной комиссии. 2). Об утверждении устава общества в новой редакции. 3) О досрочном прекращении полномочий генерального директора. 4) Об избрании генерального директора. 5) О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров. Недействительность решений внеочередного общего собрания акционеров от 07.09.2007 ФИО2 мотивирует тем, что решение о созыве общего собрания акционеров принято неполномочным советом директоров, решение собрания об избрании которого признано недействительным решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3170/2007-1 от 30.07.2007. ФИО2 не был включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не участвовал в нем, в связи, с чем был лишен прав на управление обществом. У истца отсутствует иной способ защиты прав, кроме как признание недействительным решения общего собрания акционеров. Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из

55 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилось к ОАО "ВНИТИ" с требованием (№ УВЗ-исх/0554 от 02.02.2022) о созыве в целях формирования органов управления общества внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ВНИТИ" и принятия решения по вопросу, поставленному на голосование со следующей повесткой: 1. Образование исполнительного органа Общества. Данное требование получено ответчиком, о чем поставлена соответствующая отметка о получении № б от 04.02.2022. В нарушение п. 6 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о созыве общего собрания акционеров не принято. Требования о созыве собрания и принятия решений по вопросам: 1. Избрание членов совета директоров общества. 2. Избрание членов ревизионной комиссии Общества, – также получены ответчиков и не исполнены. Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением. Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал. Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав

кворума для принятия решений по повестке дня, повторное общее собрание акционеров состоится 30 июля 2006 года. Материалами дела подтверждается, что приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы аналогичны изложенным в исковом заявлении и состоят в следующем. Общее собрание акционеров ОАО «Мастер» 25.06.2006 фактически не проводилось, поскольку явившиеся акционеры не заходили ни в какое помещение. ФИО2, не имея полномочий генерального директора общества, составил протокол общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25.06.2006 и единолично принял решение о созыве общего собрания акционеров 30.07.2006. Действиями ФИО2 но составлению протокола общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25.06.2006 нарушены права истца на участие в общем собрании акционеров. Судом первой инстанции указанным доводам дана надлежащая правовая оценка и вынесено обоснованное решение об отказе в иске. Часть 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций

комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров общества. Неисполнение указанных требований действующего законодательства РФ свидетельствует об уклонении Общества от включения в повестку дня обязательного для рассмотрения на ГОСА вопроса. Согласно п. 10.1 Устава Общества в редакции 2009 г. функции совета директоров осуществляются общим собранием акционеров. Согласно пп. 9.3, 9.13, 11.7 Устава Общества в редакции 2009 г., утвержденного решением общего собрания акционеров Общества (протокол общего собрания акционеров №... от (дата)) решение о созыве общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня принимается генеральным директором (исполнительным органом) Общества. Согласно имеющемуся в деле приказу генерального директора Общества №... от (дата) единоличным исполнительным органом Общества принято решение о созыве годового общего собрания акционеров (дата) со следующей повесткой дня: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2011 финансового года; о дивидендах общества. Таким образом, в

истца ФИО2, действующий на основании доверенности в судебном заседании, исковые требования дополнил и просил признать незаконным решение общего собрания ОАО УМЗ в части прекращения полномочий ФИО1, признать незаконным приказ об увольнении ФИО1, восстановить ФИО1 в прежней должности в ОАО «УМЗ», взыскать заработок за время вынужденного прогула, компенсацию морального вреда . В обоснование своих требований указал, что увольнение истца является незаконным, так как заседание Совета директоров ОАО УМЗ , на котором было принято решение о созыве общего собрания акционеров ОАО УМЗ, не проводилось; в связи с увольнением ФИО1 за виновные действия работодатель должен был соблюсти процедуру, предусмотренную ст. 193 Трудового кодекса РФ; ответчиком был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО УМЗ; истцу не выплачена компенсация в связи с досрочным расторжением трудового договора, что свидетельствует о нарушении порядка увольнения. Представители ответчика генеральный директор ОАО УМЗ ФИО3, ФИО4, действующая на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласились. Считали увольнение ФИО1

ОАО «Русско-Полянское АТП», прошедших за период с 01.01.2010 по дату получения Предписания, на которых приняты решения, в том числе, о созыве годового или внеочередного общего собрания акционеров, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров. Согласно копии протокола заседания членов совета директоров ОАО «Русско-Полянское АТП» № 65 от 15.05.2010, представленной ОАО «Русско-Полянское АТП» в соответствии с Предписанием, 15.05.2010 ОАО «Русско-Полянское АТП» было проведено заседание совета директоров ОАО «Русско-Полянское АТП», на котором было принято решение о созыве общего собрания акционеров ОАО «Русско-Полянское АТП» 18.06.2010, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров. ОАО «Русско-Полянское АТП» не опубликовало сообщение о принятых советом директоров ОАО «Русско-Полянское АТП» решениях (дата составления протокола совета директоров ОАО «Русско-Полянское АТП» 15.05.2010) в срок до 17 мая 2010 года включительно в Ленте новостей, что является нарушением требования пункта 8.6.3 Положения (место и время совершения административного правонарушения: <...>, 18 мая 2010 года, 9 час.00 мин.). Защитник Касьяна Г.Г. – И. обжаловала

с п. 1 ст. 54 Закона об АО при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, в том числе, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров. Согласно п. 10.1 Устава Общества в редакции 2009 г. функции совета директоров осуществляются общим собранием акционеров. Согласно пп. 9.3, 9.13, 11.7 Устава Общества в редакции 2009 г., утвержденного решением общего собрания акционеров Общества (протокол общего собрания акционеров №... от (дата)) решение о созыве общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня принимается генеральным директором (исполнительным органом) Общества. В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего

дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Решение о созыве общего собрания акционеров на дату **.**.**** было принято генеральным директором ЗАО Торговый дом «Орлик» ФИО1 **.**.**** – за 15 дней до проведения общего собрания акционеров. Следовательно, у ЗАО «Торговый дом Орлик» не было возможности уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров за 20 дней до его проведения и обеспечить доступ к информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров **.**.**** Постановлением РО