Соглашение о выплате действительной стоимости доли имуществом - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, установив, что соглашением от 11.06.2014 ФИО1 выразил свое согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости всей принадлежащей ему доли недвижимого и движимого имущества в натуре и не имеет каких-либо имущественных и (или) неимущественных претензий к обществу «Альфа- Сервис» после надлежащего оформления в регистрационной службе перехода права собственности на имущество (пункты 1 и 7 данного соглашения), принимая во внимание отсутствие в данном соглашении положений, свидетельствующих об урегулировании им отношений сторон не в полном объеме, о сохранении за ФИО1 права требовать от общества иной дополнительной компенсации, суды пришли к

от 09.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо0-Западного округа от 09.08.2021 по делу № А56-22028/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по иску гражданина ФИО1 (далее - ФИО1) к гражданину ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» (далее - общество) (далее – ответчики) о признании недействительными (ничтожными) сделки по выходу ФИО2 из общества на основании заявления от 13.11.2019, соглашений, заключенных обществом с ФИО2 от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли; от 29.11.2019 № 1; от 15.01.2020 № 2 о выдаче в натуре имущества в размере действительной стоимости доли; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата обществу в натуре имущества (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2020 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 решение суда от 27.12.2020 отменено в

также пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды правомерно отказали в утверждении заключенного между истцом и ответчиком мирового соглашения, а также в удовлетворении иска, придя к выводу, что в случае выплаты ФИО1 действительной стоимости его доли оставшегося у Общества имущества будет недостаточно для исполнения его обязательств перед ФИО2, в связи с чем у юридического лица появятся признаки несостоятельности (банкротства). Судами принято во внимание и то обстоятельство, что в ходе исполнительных производств, возбужденных на основании судебных актов по делам № А56-76040\2015 и № А56-109059\2017, на расчетные счета Общества и его имущество наложены аресты, на момент вынесения обжалуемых судебных актов рассматривался вопрос об обращении взыскания на

из состава участников хозяйствующего субъекта принято решение о выплате указанным лицам действительной стоимости принадлежащих им долей путем передачи имущества в натуре. С учетом названного решения Общество, ФИО2 и ФИО1 заключили соглашение от 16.11.2015 о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам. Действительная стоимость доли каждого участника Общества, имеющего 33,33% доли в уставном капитале, при выходе из состава учредителей составляет 4 021 000 рублей (пункт 3). Согласно пункту 6 соглашения в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества Предпринимателю предоставлено следующее имущество в <...>/1296 доли земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации торговых павильонов, кадастровый номер 23:43:0303066:127) площадью 1296 кв. м; 428/1306 доли земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации торговых павильонов, кадастровый номер 23:43:0303066:131) площадью 1306 кв. м; 1/3 доли нежилых помещений первого этажа № 3-17 здания (литера Г95) общей площадью 82,9 кв. м; нежилые помещения первого этажа № 1 здания (литера

статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле. Учитывая, что лица, участвующие в деле, не представили своих возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, арбитражный суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ПромПоставка» и ФИО1 (участником) заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли имуществом от 05.07.2014 года, в соответствии с которым общество с согласия участника, на основании статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявления участника о выходе, протокола № 4 общего собрания участников от 01.07.2014 года выдает в натуре имущество, а участник принимает данное имущество. Общество передает следующее имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли – здание пристроя литер А2, кадастровый номер 22:63:040505:45 по адресу: <...>, площадью 252, 7 кв.м., балансовой стоимостью

заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом. В данном случае материалами дела подтверждается, что стороны настоящего спора заключили соглашение о выплате действительной стоимости доли имуществом от 18.09.2019, которое подписано истцом и ответчиком без возражений, сторонами не оспорено, недействительным в судебном порядке не признано; о фальсификации данного договора сторонами также не заявлено. При этом позиция суда первой инстанции о том, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ в статье 26 предоставляет возможность исполнения обязательства общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику только двумя возможными способами: выплатой в денежном выражении или выдачей в натуре имущества такой же

Пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Судом установлено и не оспаривается ответчиком, уклонение последнего от совершения действий, направленных на регистрацию сделки во исполнение соглашения о выплате действительной стоимости доли имуществом . При указанных обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 148, статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд, Р Е Ш И Л: Зарегистрировать переход права собственности на здание пристроя литер А2, кадастровый номер 22:03:040505:45, общей площадью 252, 7 кв.м., расположенного по адресу, <...> к ФИО1, г.Барнаул. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромПоставка», г.Новосибирск в пользу ФИО1, г.Барнаул 6 000 рублей

в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. Также представителем истца заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу, а именно: из материалов дела № А34- 7026/2016 и у ответчика ООО Агропромсервис» - копии предварительного договора купли-продажи здания от 16.03.2016 и соглашения от 29.04.2016 о его расторжении, у ответчиков – соглашение о выплате действительной стоимости доли имущества посредством заключения договоров купли- продажи недвижимого имущества, заключенное между ответчиками, у ответчика ООО Агропромсервис» - решение единственного участника о совершении крупной сделки – оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Курганской области – дела правоустанавливающих документов по регистрации оспариваемых договоров купли-продажи. Представитель ответчика по заявленному истцом ходатайству полагал возможным представление указанных истцом документов без помощи суда. Заявленное истцом ходатайство судом рассмотрено и

размере 29% уставного капитала, перешедшей к обществу по требованиям ФИО1 и ФИО11, подавшей аналогичное требование. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.04.2021 ФИО1 является участником ООО «Премьера» и ее доля в уставном капитале составляет 3,2863%. 22 мая 2020 года ФИО1 направила обществу заявление, в котором просила выплатить действительную стоимость доли в денежной форме. До настоящего времени выплата действительной стоимости доли ФИО1 в денежной форме не произведена, соглашение о выплате действительной стоимости доли путем передачи в натуре имущества не подписано, что не оспаривается сторонами. 03 декабря 2020 года другой участник общества – ФИО4 уведомила общество и его участников путем направления нотариально заверенной оферты о продаже части доли в уставном капитале в размере 38,0281% за 7 544 070 рублей по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 (т. 1, л. д. 31). 5 февраля 2021 года в связи с отсутствием предложений ФИО4 обратилась к обществу с требованием о выкупе части

объекты недвижимости зарегистрировано за ФИО8 на основании определение Нагатинского районного суда г. Москвы от 13.01.2016 г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу. 05.07.2016 г. ФИО5 подано заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Плюс». 26.08.2016 г. ФИО2 стала единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью «Сервис» Плюс». 07.11.2016 г. Обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Плюс» осуществлена выплата ФИО5 стоимости его доли в размере 11 400 руб. Размер выплаты обусловлен стороной ответчика тем, что расчет действительной стоимости доли сделан на основании бухгалтерской отчетности общества, в которой основные активы - здание и земельный участок не были учтены, а единоличным исполнительным органом Обществом с ограниченной ответственностью «Сервис» Плюс» - директором и единственным участником ФИО6 предоставлялись сведения об отсутствии у общества активов. Также предоставлялась справка о состоянии имущества Общества с ограниченной ответственностью «Сервис» Плюс» на 30 июня 2016 года, согласно которой по состоянию на 30 июня 2016

заявление о вступлении в ООО «Искра-ВЭКТ», но ответа на заявление длительно не поступало. О том, что Общество не приняло его в учредители, он узнал 0 из выписки из ЕГРЮЛ, где под записью 0 от 0 имеются сведения о решении участника от 0, в результате чего в Сведениях об участниках возникла запись о единственном участнике Общества 0 Н.Г. с размером доли 100 процентов. 0 было заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ», и наследство было получено в натуре - имуществом и денежными средствами. Госпошлина за право наследования была уплачена у нотариуса при получении свидетельств о праве на наследство по закону от 0 в размере 4935 рублей 99 копеек. Считает, что организация, выплачивающая доходы физического лица-наследника, полученные в виде действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале организации, не подлежащие налогообложению 0, не является налоговым агентом и не обязана исчислять, удерживать и перечислять в бюджет налог в