Согласие на выплату действительной стоимости - гражданское законодательство и судебные прецеденты

части доли; г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона); д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона; е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона. Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона). В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. При невыплате

ФИО2 от 29.02.2016), от выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале, квалифицирован арбитражными судами как прощение долга (статья 415 Гражданского кодекса Российской Федерации); прощение долга не является сделкой, подлежащей нотариальному удостоверению и (или) регистрации в установленном законом порядке, и не требует получения нотариально удостоверенное согласие другого супруга на ее совершение (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации); заявителем не доказано, что общество знало или заведомо должно было знать о несогласии истца (супруга участника общества) на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации); заявителем не доказано, что отказ участника, вышедшего из общества (заявление ФИО2 от 29.02.2016), от выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале является притворной сделкой, прикрывающей собой иную сделку, которая подлежала бы нотариальному удостоверению и требовала бы получения нотариально удостоверенного согласия истца (супруги участника общества) на ее совершение. Кроме того, судами указано на недобросовестность действий истца и ФИО2 (участника общества), направленных на

свои права и законные интересы, поскольку она не принята в состав участников общества «ВИКЛОН-ТМ» и ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. В обоснование заявитель указывает на то, что вследствие раздела с ФИО6 совместного нажитого имущества она приобрела только имущественное право на долю уставного капитала и у нее не возникло корпоративных прав, поскольку уставом общества «ВИКЛОН-ТМ» предусмотрено осуществление перехода доли к третьим лицам с согласия остальных участников общества, которое не получено, в связи с чем у истца возникло право требовать от общества выплаты действительной стоимости выделенной ей доли; запись о включении ФИО2 в состав участников общества от 06.12.2017 была признана недействительной по решению регистрирующего органа от 06.03.2018. Обществом «ВИКЛОН-ТМ» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит оставить обжалуемое постановление суда округа без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 без удовлетворения. В судебном заседании представитель заявителя поддержал и изложил доводы кассационной жалобы. Кроме того, пояснил, что действия бывшего супруга

отчета от 31.10.2013 г. № ОБ-394/13 об определении рыночной стоимости 6,25 % доли ООО «ТрансНафтаСтрой» по состоянию на 31.12.2012 г., выполненного ООО «Формула Согласия», которая составила 1 347 874 руб. Указанная сумма 19.12.2013 г. была перечислена ответчиком на расчетный счет ФИО1 за вычетом НДФЛ. Полагая, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, составляет 20 606 250 руб., истец, основывая свои требования на данных, отраженных в отчете об оценке № 1-11, составленном ООО «АЛЕКС ПРАЙС», согласно которому рыночная стоимость 100 % долей уставного капитала общества составляет 329 700 000 руб. и рассчитана как разница между рыночной стоимостью чистых активов общества - 373 731 000 руб., сформированных пятью земельными участками в Московской области, и рыночной стоимостью пассивов общества - 44 039 000 руб. По мнению истца, действительная (рыночная) стоимость его доли составляет 20 606 250 руб. как соответствующая части стоимости чистых активов общества 329 700 000 руб. пропорционально его доли 6,25 %

депозит нотариуса от ООО «Красноярский привоз» для передачи ФИО2 и ФИО4 передано, соответственно, 1 687 942 рубля 68 копеек и 841 584 рубля 93 копейки в счет выплаты действительной стоимости доли. В письме от 12.03.2014 № 14 ООО «Красноярский привоз» пояснило, что денежные средства переданы в депозит нотариуса за вычетом налога на доходы физических лиц. 03.03.2014 ОАО «Дары Сибири» представило ООО «Красноярский привоз» заявление о выходе из состава участников общества и выразило согласие на выплату действительной стоимости доли имуществом. Согласно выписке из протокола внеочередного собрания участников ООО «Красноярский привоз» от 05.03.2014 собранием принято решение заключить с ОАО «Дары Сибири» соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества, которым предусмотреть выдачу в натуре имущества в счет оплаты действительной стоимости доли, а именно: - нежилое помещение № 1, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37 стр. 10, площадью 1386,4 кв. м, кадастровый номер 24:50:0500229:135; - нежилое помещение №

от 14.02.2014 исх. № 880, 881, составленным нотариусом ФИО5, в депозит нотариуса от ООО «Красноярский привоз» для передачи ФИО2 передано 1 687 942 рубля 68 копеек в счет выплаты действительной стоимости доли; - в письме от 12.03.2014 исх. № 14 ООО «Красноярский привоз» сообщило, что денежные средства переданы в депозит нотариуса за вычетом НДФЛ; - 03.03.2014 ОАО «Дары Сибири» представило ООО «Красноярский привоз» заявление о выходе из состава участников общества и выразило согласие на выплату действительной стоимости доли имуществом; - 05.03.2014 общим собранием участников ООО «Красноярский привоз» принято решение заключить с ОАО «Дары Сибири» соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества, которым предусмотреть выдачу в натуре имущества в счет оплаты действительной стоимости доли, в том числе: нежилое помещение № 1, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37 стр. 10, площадью 1386,4 кв.м, кадастровый номер 24:50:0500229:135; нежилое помещение № 3, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул.

1) земельный участок с кадастровым номером 13:23:1005076:28, площадью 2079 квадратных метров; 2) здание склада оборотных агрегатов, инвентарный № 7904, площадь 163,2 квадратного метра. Оба объекта недвижимости расположены по адресу: <...>, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 04.02.2004 серии 13-ВА № 068265 и от 08.05.2008 серии 13ГА № 230599. ФИО1 03.12.2014 обратился в ООО «СПАС» с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли Общества. В письме от 08.12.2014 Общество выразило согласие на выплату действительной стоимости доли в Обществе в размере 50 процентов уставного капитала, предложив представить документы Общества по списку. Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, истец, сославшись на статью 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, попросил удовлетворить требования путем выдела в счет стоимости доли имущества в натуре в виде ½ доли находящейся в собственности Общества земельного участка и расположенного на нем здания склада оборотных агрегатов. На основании пунктов 4 и 7 статьи 23 Закона

исполнения ранее вынесенного решения, обращено взыскание на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере номинальной стоимости (в рублях) 3 400, размер доли (в процентах) 34. На основании вышеуказанного определения суда от 12.11.2019, судебным приставом 20.01.2020 вынесено постановление № 50039/20/19018 о принудительной реализации путем выплаты участника ООО «ИНСАЙТ» стоимости доли участника общества, на которую обращено взыскание. Из постановления от 20.01.2020 № 50039/20/19018 следует, что от участника ООО «ИНСАЙТ» ФИО1 поступило согласие на выплату действительной стоимости доли участника общества, на которую обращено взыскание кредитора. 27.01.2020 судебным приставом вынесено постановление № 50039/20/36213 о проведении государственной регистрации права собственности на долю в уставном капитале. ФИО1 перечислил на депозитный счет Серпуховского РОСП ГУ ФССП России по Московской области действительную стоимость доли участника общества ФИО2 в размере 1 700 руб., установленную на основании оценки, проведенной АО «Рент-Контракт». 04.02.2020 МИФНС № 17 произведена государственная регистрация права ФИО5 на принадлежавшую истцу долю в уставном

ответственностью» и пунктом 7.1 Устава ООО «ФОТО Тэк Ритэйл», заявил о выходе из состава участников ООО «ФОТО Тэк Ритэйл»; 2) согласие вышедшего участника ООО о выплате действительной стоимости доли в натуре от 09.07.2021, утвержденное генеральным директором ООО «ФОТО Тэк Ритэйл» ФИО9, согласно которому ФИО4 вышел из ООО «ФОТО Тэк Ритэйл» 06.07.2021, в связи с чем, в соответствии с положениями, предусмотренными пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выражает свое согласие на выплату действительной стоимости доли в натуре, а именно: 1/2 доли нежилого помещения с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, принадлежащего ООО «ФОТО Тэк Ритэйл» в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества № 2869601 от 08.05.2018; 3) решение № 6 единственного участника ООО «ФОТО Тэк Ритэйл» от 09.07.2021, согласно которому ФИО9, являясь единственным участником ООО «ФОТО Тэк Ритэйл», решил на основании выхода участника ООО «ФОТО Тэк Ритэйл» ФИО4 и согласия вышедшего участника от 06.07.2021 на

вынесено решение о привлечении ФИО2 к ответственности за совершение налогового правонарушения. Основанием для начисления спорных сумм НДФЛ послужил факт не отражения ФИО2 в первичной декларации по форме 3-НДФЛ 2014 год доходов, полученных ФИО2, как физическим лицом, в связи с чем, сумма налога к уплате в бюджет в размере 20767804 рубля не исчислена. Административный ответчик в своем отзыве ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 подал заявление о выходе из ООО «Классик-Миг», заявив о согласии на выплату действительной стоимости его 52% от доли в уставном капитале в размере 159752334,7 руб. ООО «Классик-Миг» представлены сведения о доходах физического лица за ДД.ММ.ГГГГ с указанием суммы дохода ФИО2 159752334,70 руб. и неудержанной суммы налога 20767804 руб. Согласно договору от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав ФИО2 полностью уступил права, а ООО ТД «АгромирМ» приняло на себя все принадлежащие ФИО2 права (требования) к ООО «Классик-Миг» по долгу в размере 159752334,70 руб., также согласно данного договора, ООО ТД «АгромирМ»

основании решения Ленинского районного суда города Владимира от **** года о разделе имущества супругов ФИО1 может претендовать лишь на получение номинальной стоимости доли является несостоятельным, поскольку указанным решением в собственность ФИО1 выделена **** доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт». При этом, исходя из статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях предусмотренных положениями данной статьи, в том числе и при отсутствии согласия общества или его участников на переход доли, определена обязанность общества произвести выплату действительной стоимость доли или части доли в уставном капитале общества. Остальные доводы апелляционной жалобы являются аналогичными тем, на которые ответчик ссылался в своих возражениях, данные доводы являлись предметом исследования и оценки суда и обоснованно признаны несостоятельными. При таких обстоятельствах оснований к отмене решения по доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, не имеется. Руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия определила: Решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 10 февраля 2015 года

ответчикам о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются: - заявлением представителя ФИО4-Шайхатарова СМ. от ДД.ММ.ГГГГ о выплате действительной стоимости доли, ответом <данные изъяты>» № от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении документов о вступлении в наследство; - заявлением ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ к Обществу и его участникам ФИО1 и ФИО3 с просьбой об информировании ее о согласие на переход доли в уставном капитале ФИО4 либо в случае отказа в получении согласия на переход доли о выплате действительной стоимости , ответом ФИО1 и ФИО3, как участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ о не согласие на переход к ФИО4, как наследнику ФИО2, прав на долю в уставном капитале <данные изъяты>» в размере 33 %. Кроме того ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 направила в адрес <данные изъяты>» и его участникам запрос о представлении сведений и копий документов, необходимых ей для оценки размера действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале <данные изъяты>», в том числе: - копии бухгалтерских

к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В связи с этим, закрепленная пунктом 6 ст. 93, абзацем 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ и п. 5 ст. 23 Закона об ООО обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества уже в момент получения наследником отказа участника (любого из участников) от дачи согласия. Закон об ООО не определяет специальный срок для выплаты действительной стоимости доли для случая, когда такая доля не переходит к наследнику по причине отсутствия согласия другого участника (участников). Поэтому следует руководствоваться общим годичным сроком, установленным в п. 8 ст. 23 Закона об ООО, который одновременно является предельным сроком для осуществления такой выплаты если меньший срок не предусмотрен уставом общества). Применительно к рассматриваемому спору участник и директор ФИО42» ФИО1, видимо, не отличает момент возникновения у общества обязанности по расчету и выплате