Споры о крупных сделках - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы должен отменить или изменить судебные акты полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Правила кассационного судопроизводства не позволяют суду оценивать доказательства и устанавливать обстоятельства дела. Между тем обжалуемый судебный акт не отвечает указанным требованиям закона, так как судами первой и апелляционной инстанций установлены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по категориям споров, связанным с признанием сделки недействительной как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Поэтому указания суда округа, изложенные в обжалуемом постановлении, не могут повлиять на результат рассмотрения спора. Постановление суда округа не содержит ссылок на неправильное применение судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права. Вместе с тем Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту интереса в получении обществом

участию в деле в качестве ответчика, суду надлежало выяснить действительную волю заявителя и правильно определить состав лиц, участвующих в деле, их процессуальное положение (часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168, пункт 9 постановления Пленума № 25). Отказ в удовлетворении требований по этим основаниям породил иной спор ( № А56-19414/2021), что не отвечает принципам законности, эффективности и справедливости правосудия, разумности сроков судопроизводства и равенства сторон, нарушает баланс их прав и законных интересов, а также не способствует формированию уважения к закону и суду. Суды, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), заключили, что оснований для признания сделок недействительными не имеется, поскольку они не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «АРСТ 39». Суды пришли к выводу, что факт причинения вреда интересам общества в результате

и «Капитал-Строй» подписан договор купли-продажи от 07.02.2022. Покупателем расчеты за приобретенное имущество (сверх задатка) не произведены. Полагая, что соглашение о задатке и договор купли-продажи являются крупными сделками, совершенными без согласия общего собрания участников общества «Капитал-Строй», его участник ФИО3, обладающий долей 80 % в уставном капитале, обратился в суд с настоящим иском. Разрешая спор, суды сослались на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166, 167 и 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из следующего. Суды указали, что цена приобретения имущества по договору купли-продажи составляет 181 300 000 руб., в то время как по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов общества «Капитал-Строй» составляла 600 000 руб., в связи с чем цена

в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности

в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в удовлетворении требований надлежит отказать по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия. Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит,

знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной". Учитывая аналогичную направленность и содержание положений действующего законодательства о порядке заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок как для акционерного общества, так и для общества с ограниченной ответственностью, указанные разъяснения Пленума ВАС РФ при рассмотрении споров о сделках с заинтересованностью полностью применимы и при рассмотрении споров о крупных сделках . Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в новой редакции, согласно которой суды отказывают в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии подтверждения обстоятельств того, что при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату. Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью» отнесение кредитного договора и договора займа к крупным сделкам осуществляется исходя из соотношения суммы кредита (займа) и плановых процентов с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки. Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия

пункте 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату. Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью" отнесение кредитного договора и договора займа к крупным сделкам осуществляется исходя из соотношения суммы кредита (займа) и плановых процентов с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правильно исходил из того, что согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного

пункте 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату. Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью" отнесение кредитного договора и договора займа к крупным сделкам осуществляется исходя из соотношения суммы кредита (займа) и плановых процентов с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки. В рассматриваемом случае совершенная сделка является сделкой, предоставленной стороне в соответствии со статьей 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в режиме удовлетворения требований кредиторов должника, и является беспроцентным займом. В силу части 1 статьи 432 ГК РФ

по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ. Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с созывом общего собрания участников юридического лица (п. 7); об обжаловании решений органов управления юридического лица (п. 8). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ). Требования о признании недействительным решения участника ООО «Экстра-С» ФИО5 от <дата> об одобрении крупной сделки предметом спора по делу № А 57- 5595/2017 Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 г. не являлись, производство по данным требованием Арбитражным судом Саратовской области не прекращалось (л.д. 14 т. 1). С учетом изложенного исковые требования о признании недействительным решения участника ООО «Экстра-С» ФИО5 от <дата> подлежит рассмотрению Арбитражным судом Саратовской области, как относящиеся к специальной подведомственности, определенной

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, принять новое решение, которым удовлетворить исковые требования. Автор жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права, не установлены все юридически значимые обстоятельства. Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая в иске, пришел к выводу о том, что ФИО1 не является участником ООО «Экстра-С» и не являлся им на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с чем истец не имеет право на ее оспаривание, что противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи нежилого помещения от <дата> и принятия решения об одобрении крупной сделки , за ФИО1 решением суда, вступившим в законную силу, было признано право собственности на 25,875 % доли в уставном капитале ООО «Экстра-С». <дата> в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, согласно которым учредителем ООО «Экстра-С» являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале равным

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (дела по корпоративным спорам). Судебная коллегия также как и суд первой инстанции не усматривает оснований для передачи дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области, принимая во внимание, что наряду с корпоративным спором о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными по основанию, что отсутствовало решение общего собрания общества на совершение крупных сделок , истец заявил в обоснование данного требования и то, что сделки не подписаны ген. директором общества, а такой спор не подпадает под корпоративный спор. Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что после направления судом кассационной инстанции дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, к участию в нем были привлечены в качестве третьих лиц – граждане, с которыми нет никакого корпоративного спора, они