Способы защиты корпоративных прав - гражданское законодательство и судебные прецеденты

нарушение судами норм материального и процессуального права. Как указывает заявитель, компанией «СепКэп ЛТД» выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку при его выборе следует учитывать возникновение соответствующих корпоративных прав и их последствия, в связи с чем подлежат применению специальные норм законодательства. Поскольку компанией «СепКэп ЛТД» были заявлены требования об оспаривании сделок для восстановления корпоративного контроля на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), то данный способ защиты является несоответствующим установленным корпоративным законодательством надлежащим способам защиты нарушенных прав . Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что принятым решением №3 от 24.10.2013 были нарушены положения п. 4.5 устава общества. Из буквального содержания данного пункта устава следует вывод о возможном увеличении уставного капитала за счет имущества общества и(или) за счет дополнительных вкладов участников общества. Запрета на вхождение новых участников общества в состав российского общества в уставе не содержится. Включенный новый участник общества- Компания Лунери Холдинг

процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований судьей не установлено. В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Абзац третий статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 Кодекса и руководствуясь положениями статьи 12 Гражданского кодекса

со ссылкой на настоящее дело ( № А6023945/2021) о признании спорных перечислений обществом «Электромаш» недействительными сделками и на выводы судов о признании платежей как произведенных самим обществом «КЭМЗ». Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права. В ситуации корпоративного конфликта, о наличии которого указывали все представители участвующих в деле лиц, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав , используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения. Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 651, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты. Из текста искового заявления усматривается, что истец приводит доводы о том, что на основании нотариально зарегистрированного договора купли-продажи является единственным участником ООО «Архстройпроект» (100% доли в уставном капитале). Учитывая изложенное, суд считает возможным предложить истцу дополнительно нормативно обосновать избранный им способы защиты корпоративных прав - о признании отсутствующим права ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Архстройпроект», пояснить каким образом избранный способ защиты приведет к восстановлению прав именно ФИО1 и восстановлению корпоративного контроля именно за ФИО1 как единственным участником хозяйственного общества. Признание права отсутствующим является исключительным способом защиты, применимым при условии исчерпания иных способов, предусмотренных действующим законодательством (таких как, например, иск о признании права или об истребовании имущества из чужого незаконного владения и прочее).

о деятельности общества, не проводила собрания общества с 2005 года, опубликовала статью, в которой необоснованно обвиняла посетителей в захвате территории, не увеличила размер уставного капитала общества. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2013 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для принятия судом решения об исключении участника общества, предусмотренных статьей 10 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется. Доказательств убытков не представлено, у участников общества имеются иные способы защиты корпоративных прав . ФИО1, ФИО2 обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили судебный акт отменить, удовлетворив исковые требования. Апеллянты полагают, что суд неполностью исследовал доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права. Заявители апелляционной жалобы указывают, что суд не выяснил обстоятельств отказа ФИО3 при выполнении функций единоличного исполнительного органа от перезаключения договора аренды от 24.04.1998, что привело к

этом, нарушенные права наследников, в том числе тогда, когда нарушения были допущены до принятия наследства, подлежат судебной защите в соответствии с предусмотренными АПК РФ способами судебной защиты нарушенных прав. По результатам рассмотрения заявленных истцом требований, коллегия полагает, что требования истца при выбранном им способе судебной защиты нарушенного права не подлежат удовлетворению в силу следующего. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Порядок и способы защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ предусмотрены соответствующими законами об обществах. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса главы 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры об обжаловании решений органа управления юридического лица; споры, связанные

собственной инициативе изменять предмет, основание, форму требований истца, указанные права на основании статьи 49 упомянутого Кодекса принадлежат исключительно истцу, который распоряжается ими по своему усмотрению. В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Единоличный исполнительный орган общества (коммерческой структуры) не относится к должностным лицам, действия которого могут быть обжалованы в судебном порядке, поскольку Закон № 14-ФЗ устанавливает иные способы защиты корпоративных прав и интересов. При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Кроме того, исходя из статей 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. Расходы по делу, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

обстоятельствах доводы истца о неэффективной деятельности общества, по мнению истца, не могут быть основанием для ликвидации общества. Не имеется оснований и для вывода о невозможности деятельности общества ввиду отсутствия возможности сформировать органы юридического лица. Как следует из материалов дела, общее собрание акционеров, равно как и совет директоров как соответствующие органы общества функционируют. То обстоятельство, что не избран единоличный исполнительный орган, само по себе не является основанием для ликвидации акционерного общества, поскольку имеются иные способы защиты корпоративных прав : а) исключение из общества участника непубличной корпорации, который своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; б) понуждение к проведению общего собрания; в) возмещение причиненных корпорации убытков. Кроме того, не исключен и иной вариант разрешения конфликта в виде прекращения статуса участника общества путем отчуждения акций. В силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" выплата дивидендов осуществляется исключительно по решению общего собрания акционеров даже

с чем восстановление нарушенного права должно осуществляться в ином порядке. Погашение (аннулирование) регистрационных записей, внесенных в единый государственный реестр на основании недействительных решений общего собрания участников хозяйственного общества (единственного участника общества), не обеспечивает восстановление нарушенных прав заявителя в полном объеме, поскольку представляет собой цифровое отображение в реестре действий регистрирующего органа по внесению соответствующих сведений. Исходя из доказанности факта незаконного прекращения статуса ФИО1, как единственного участника общества, принимая во внимание выработанный судебной практикой специальный способ защиты корпоративных прав , требования истца об обязании регистрирующего органа восстановить в едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности истице 100% долей в уставном капитале общества «Спейс» в размере номинальной стоимости 200000 рублей являются правомерными (л.д. 5-8, 180-184). Истица выразила согласие с заключением почерковедческой экспертизы № 236/3-2 от 16 февраля 2016 года. Исковые требования ФИО1 поддержали ее представители адвокат Рогов Е.И., Чепель В.И., требуя удовлетворения иска ФИО1 Как истица, так и ее представители, считают, что

ФИО1 из состава членов ГСК-744 порождает для нее соответствующие правовые последствия, а именно утрату прав по отношению к данному юридическому лицу. Указанное решение не отменено и не изменено, недействительным в судебном порядке не признано, и потому препятствует удовлетворению иска ФИО1 о внесении ее в списки членов кооператива. С иском о признании такого решения общего собрания недействительным истец не обращалась и его в установленном порядке не оспаривала. Судебная коллегия считает, что истцом выбран неверный способ защиты корпоративных прав , поскольку ее требования о восстановлении в списках членов кооператива возможно лишь в рамках оспаривания решения общего собрания о ее исключении. Доводы жалобы о том, что истец оспаривала действия кооператива, имевшие место до ее исключения из состава его членов, необоснованны, поскольку наличие такого не оспоренного решения общего собрания в любом случае препятствует восстановлению истца в списках членов кооператива. При таких обстоятельствах вывод суда об отказе в удовлетворении иска ФИО1 является правильным. Указанные в

ответов и коммуникация со Следственным комитетом, ознакомление с назначенными экспертизами ДД.ММ.ГГГГ сопровождение доверителя на допросе в Следственном комитете, подготовка текущих ответов, ознакомление с назначенной экспертизой ДД.ММ.ГГГГ); сопровождение доверителя в Следственном комитете, подготовка текущих ответов правоохранителям, сбор недостающих документов на предприятии (ДД.ММ.ГГГГ подготовка ответа в Следственный комитет ДД.ММ.ГГГГ), устные консультации доверителя. Кроме того, по условиям соглашений было составлено объемное правовое заключение о способах защиты прав доверителя как акционера и генерального директора АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН»: о способах защиты корпоративных прав доверителя; правах и обязанностях доверителя в связи с возможной процедурой банкротства АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», правах и обязанностях доверителя в связи с социальной ответственностью перед трудовым коллективом АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», сделках АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», оказавших существенное влияние на финансово-экономическое положение и имущественный комплекс АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», заключенных в период ДД.ММ.ГГГГ. Данные услуги были оказаны доверителю полностью и в срок, претензий относительно их оказания доверитель не имел, что подтверждается Актом № 1 от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению <данные изъяты> от

меры по обеспечению названного иска в виде запрета ответчику совершать действия, направленные на продажу, залог, передачу, иное отчуждение названной доли в уставном капитале общества, в удовлетворении заявления в части запрета ответчику участвовать в распределении прибыли общества отказано; одним из участников обществ стала ответчик, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц, она же наряду с иными участниками общества участвует в распределении чистой прибыли такового. При изложенных обстоятельствах, усматривая у истца иной способ защиты корпоративных прав , возникающих в связи с принятием решений участниками общества о согласии на приобретение прав участника общества в полном объеме в отношении пережившего супруга умершего участника общества, а также решений общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли между ними при наличии/отсутствии оснований для распределения таковой (статьи 28, 29 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), отсутствие оснований полагать, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение невозможности

«Коммунальщик». В связи с тем, что подъезды с 7 по 9 многоквартирного дома по адресу: **, не были достроены в связи с удорожанием стоимости строительства истцы не получили квартиры, распределенные 18 июня 1994 года решением общего собрания кооператива. Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что к спорным правоотношениям неприменимы положения о вещно-правовых способах защиты права, потому что, во-первых, отсутствует как таковой объект вещного права (квартира иди доля в праве собственности на объект незавершенного строительства), во-вторых, истцы состоят в корпоративных правоотношениях с ЖСК-4, а последний свою очередь – в договорных отношениях с заказчиком. Непосредственно члены кооператива (пайщики) в правоотношениях с заказчиком не состояли, поэтому не вправе требовать в судебном порядке присуждения к исполнению в натуре принятых договорных обязательств. При разрешении требований истцов, касающихся включения мероприятия в виде завершения строительства части многоквартирного дома по адресу: **, в государственную программу Республики Тыва, суд