Требование о созыве собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Как следует из содержания судебных актов, истцы, являющиеся владельцами 29,76 процента акций завода , направили 27.06.2019 в адрес совета директоров завода требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров завода. Письмом от 30.07.2019 ответчик отказал истцам в созыве внеочередного общего собрания акционеров, сославшись на то, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров не содержит информации о кандидатах для избрания в совет директоров завода. Установив, что в требовании акционеров от 27.06.2019 в части вопросов о досрочном прекращении полномочий совета

№ А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора. Разрешая заявленные требования, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения процедуры созыва и проведения собрания акционеров, а также непринятия данным собранием решений об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора. Суды пришли к выводу, что назначение председательствующим Лашманова И.А. секретарем общего собрания акционеров Кузнецову З.В. не противоречит пункту 4.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , утвержденного приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, и уставу Общества. При таких обстоятельствах, вывод суда округа о том, что при наличии обеспечительных мер, запрещающих принимать решения по определенным вопросам повестки дня, и при непринятии общим собранием акционеров решений по этим вопросам, отчет и дополнения по итогам голосования не имеют какого-либо юридического значения, обоснован. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их

разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при созыве и проведении внеочередных собраний акционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, поскольку ФИО1 в установленном законом порядке не уведомлялась, при том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло повлиять на результаты. Апелляционный суд указал, что принятые 22.09.2017 и 24.08.2018 на спорных собраниях решения противоречат основам правопорядка и нравственности; проведение указанных собраний очевидно преследовало противоправную цель, поскольку в результате увеличения уставного капитала Общества выгодоприобретателем стали отдельные акционеры. Следовательно, увеличение

общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Барит». Однако, поскольку факт поступления требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес лица, уполномоченного принимать решение о созыве и подготовке к проведению общего собрания закрытого акционерного общества «Барит» не доказан, соответственно, не доказано и то, что у закрытого акционерного общества «МосБалчугИнвест» (инициатор проведения внеочередного общего собрания акционеров) возникло право созыва такого собрания. Довод истцов о том, что закрытое акционерное общество «МосБалчугИнвест» не имело права направлять требование о созыве собрания акционеров , поскольку не является акционером закрытого акционерного общества «Барит» (переход права собственности на акции по договору доверительного управления не происходит), а в договоре доверительного управления отсутствуют указания на правомочия доверительного управляющего принимать участие в общих собраниях акционеров и голосовать пакетом акций, арбитражный суд находит состоятельным. В силу ст. 1025 ГК РФ правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления, особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом. Нормы Федерального

общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Барит». Однако, поскольку факт поступления требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес лица, уполномоченного принимать решение о созыве и подготовке к проведению общего собрания закрытого акционерного общества «Барит» не доказан, соответственно, не доказано и то, что у закрытого акционерного общества «МосБалчугИнвест» (инициатор проведения внеочередного общего собрания акционеров) возникло право созыва такого собрания. Довод истцов о том, что закрытое акционерное общество «МосБалчугИнвест» не имеет права направлять требование о созыве собрания акционеров , поскольку не является акционером закрытого акционерного общества «Барит» (переход права собственности на акции по договору доверительного управления не происходит), а в договоре доверительного управление отсутствуют указания на правомочия доверительного управляющего принимать участие в общих собраниях акционеров и голосовать пакетом акций, арбитражный суд находит состоятельным. В силу ст. 1025 ГК РФ правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления, особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом. Нормы Федерального

в случае, если повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Согласно положениям ст. 55 Закона об акционерных обществах, положениям п. 2.1 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» акционер вправе вручить требование о созыве собрания акционеров под роспись уполномоченному лицу либо путем направления почтовой связью по адресу (месту нахождения). Данное право акционера корреспондирует к соответствующей обязанности ЗАО «МПО «Кузбасс» обеспечить получение почтовой корреспонденции по своему официальному адресу и принять такое требование акционера и принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров по его требованию в установленный законом и Уставом срок, в случае отсутствия оснований для отказа. При этом перечень оснований для отказа является исчерпывающим и установлен п. 6

решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Согласно положениям статьи 55 Закона об акционерных обществах, положениям пункта 2.1 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» акционер вправе вручить требование о созыве собрания акционеров под роспись уполномоченному лицу либо путем направления почтовой связью по адресу (месту нахождения). Данное право акционера корреспондирует к соответствующей обязанности ОАО «Разрез Томусинский» обеспечить получение почтовой корреспонденции по своему официальному адресу, принять такое требование акционера и принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров по его требованию в установленный законом и Уставом срок, в случае отсутствия оснований для отказа. При этом перечень оснований для отказа является исчерпывающим и установлен пунктом 6 статьи

общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Часть 5 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров. В соответствии с частью 6 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров

приобщив к заявлению от 26.12.2016 г. выписку по счету депо акционера в соответствующем депозитарии, нарушил в требования п. 2.7 р. 2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02 2012 г. №12-6/пз-н, не подтвердил свои права на акции на день обращения в Обществу с указанным заявлением Согласно п. 5 ст. 55 Закона № 208-ФЗ в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. При изучении материалов дела № 12-200/2017 судьей Киевского районного суда г.Симферополя Республики Крым установлено, что ФИО3, направляя в адрес Наблюдательного совета Общества 26.12.2016 г. заявление, указал, что по состоянию на эту дату он является собственником как минимум 1 473 102 простых именных акций ПАО «Симферопольский консервный завод им.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 обратился в ОАО «АСО» с требованием: провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «АСО» в очной форме (путем совместного присутствия); включить в повестку дня собрания вопрос об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «АСО» и досрочном прекращении полномочий действующих членов ревизионной комиссии. Согласно оттиску штампа, требование ФИО3 поступило в ОАО «АСО» 23.12.2016 (вх. № 152). Совет директоров ОАО «АСО» рассмотрел требование ФИО3 27.12.2016 (Протокол № 61) и вынес решение (решение № 4) об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров . Свое решение совет директоров ОАО «АСО» мотивировал непредставлением ФИО3, вместе с Требованием от ДД.ММ.ГГГГ, в качестве доказательства своего статуса акционера, выписки реестра акционеров ОАО «АСО». 18.01.2017 года ФИО3 обратился в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном федеральном округе (Банка России) с заявлением о нарушении законодательства со со стороны ОАО «АСО». По результатам рассмотрения заявления ФИО3 начальником отдела