Цена размещения дополнительных акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акций по цене, равной номинальной стоимости ценных бумаг. Истцы не реализовали свое преимущественное право на приобретение дополнительных акций ответчика, предусмотренное частью 1 статьи 40 Закона № 208. Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства невозможности осуществления данного преимущественного права в материалы дела не представлены. В силу указанных обстоятельств суды не усмотрели нарушения прав и законных интересов истцов. Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций поддержал. Довод заявителя о том, что цена размещения дополнительных акций определена с нарушением требований закона, являлся предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонен. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено. По существу возражения общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус», изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса

208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), исходил из того, что при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска и определении цены акций нарушений закона не допущено; из недоказанности истцами того, что сделки являлись убыточными для эмитента и его акционеров; заявленные истцами требования не направлены на восстановление предполагаемо нарушенных прав. Выводы судов в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов не имеется. Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что цена размещения дополнительных акций определена неверно, повторяют позицию заявителя по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств дела. Вопреки доводам кассационной жалобы, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права; с учетом результатов рассмотрения искового заявления расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом на истцов. Как усматривается из судебных актов, иностранная компания обратилась в суд с исковым заявлением

наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении настоящее дела арбитражными судами установлено, что цена размещения 499 000 дополнительных акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная цена размещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества,

области, постановления от 07.08.2019 и от 02.09.2019 Шестого арбитражного апелляционного суда, постановления от 10.10.2019 и от 15.11.2019 Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № А04-3903/2019, УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью международная компания «Финвижн Холдингс» (далее - компания «Финвижн») обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к публичному акционерному обществу «Восточный экспресс банк» (далее – Банк) о признании недействительными: - решения совета директоров Банка от 24.09.2018 (протокол от 26.09.2018 № 53/652) об утверждении цены размещения дополнительных акций Банка в размере 1 коп. за 1 акцию; - решения совета директоров Банка от 19.11.2018 (протокол от 21.11.2018 № 68/667) об изменении решения совета директоров Банка от 24.09.2018 и утверждении цены размещения дополнительных акций Банка в размере 1 коп. за 1 акцию; - решения совета директоров Банка от 21.03.2019 (протокол от 22.03.2019 № 19/698) об изменении решения совета директоров Банка от 24.09.2018 (в редакции решения от 19.11.2018) и утверждении цены размещения дополнительных акций

208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый вопрос повестки заседания). 03.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 35 000 голосов, что составляет 100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, осуществляющих права по

о правах акционеров – владельцев привилегированных акций и о принятии новой редакции статьи 2.9.9 устава. По второму вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения по закрытой подписке дополнительных акций – именных привилегированных бездокументарных в количестве 20 750 000 штук, цена размещения – три копейки за акцию. Лицо, которому предоставлено право разместить дополнительные акции, – ФИО2, генеральный директор Общества, владеющий 28 369 акциями Общества. При этом в решении указано, что цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещенных акций, не определена в связи с отсутствием преимущественного права приобретения дополнительных акций и акционеров –владельцев привилегированных акций. Приказом РО в ЦФО ФСФР от 05.03.2007 № 401 произведена государственная регистрация выпуска привилегированных акций Общества в количестве 20 750 000 штук номинальной стоимостью одна копейка, номер выпуска 2-01-15592-Н. Этот приказ признан недействительным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу № А40-14391/07-84-94, оставленным без

акций, подлежащих размещению по цене 2 рубля за одну акцию. В отчете об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированном распоряжением Саратовского регионального отделения ФКЦБ 11.05.2000 № 387-р. указано, что фактически общество разместило 2 470 378 акций поминальной стоимостью 1 рубль каждая. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций , размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения (пункт 4 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Из постановочной части протокола общего собрания акционеров ОАО «ЮНК» № 2 от 26.07.1999 видно, что общим собранием акционеров, в повестку дня которого

в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что у суда отсутствовали правовые основания для отказа в признании оспоренных решений недействительными; суд не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе; при рассмотрении настоящего спора суд неправильно истолковал и применил статьи 36, 68,76, 77 Закона № 208; указывает, что цена размещения дополнительных акций ПАО «Газпром газораспределение «Нижний Новгород», в соответствии с решениями Совета директоров и утвержденная внеочередным собранием акционеров эмитента, определена незаконно, в нарушение требований пункта 1 статьи 77 Закона № 208. В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчика и АО «Газпром Газораспределение» возразили против доводов кассационной жалобы и попросили оставить ее без удовлетворения. При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили

Федерального закона «Об акционерных обществах». Указанные письма были получены Росимуществом до принятия спорного решения совета директоров ОАО «Красфарма» от 26.06.2006. 26.06.2006 советом директоров ОАО «Красфарма» единогласно приняты решения: 1. Определить цену размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества для целей ее размещения по открытой подписке в размере 2 565 рублей. 2. Увеличить уставной капитал общества путем размещения дополнительных акций в количестве 116 247 обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 рублей каждая посредством открытой подписки. Цена размещения дополнительных акций , в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций – безналичным способом путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет общества. 3. Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества. 4. Утвердить проспект ценных бумаг общества. 27.07.2006 в адрес ОАО «Красфарма» поступило заключение Росимущества на отчет и экспертное заключение независимого оценщика о рыночной стоимости акций ОАО «Красфарма», в котором сообщалось о несоответствии отчета требованиям законодательства об

предоставляют такой же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории; способ размещения; цена размещения дополнительных акций , размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций; форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально. Согласно разделу 8 Устава, акции общества являются именными. Акционеры обязаны оплачивать акции в сроки, порядке и

отсутствии обязанности в обществе составлять в 2013 году отчет об оценке акций общества является несостоятельным. Так, <дата> МУ СБР в ВКР (<адрес>) зарегистрировало решение ОАО «Информпечать» о дополнительном выпуске ценных бумаг за №. Административный орган в лице Волго-Вятское главного управления Отделение - Национальный банк по Удмуртской Республике Центрального банка РФ очевидно располагало указанной информацией, поскольку является подразделением банка России, зарегистрировавшего указанный выпуск ценных бумаг. В силу п.4 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Согласно п. 1 ст. 77 вышеуказанного закона в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Таким образом, у общества в 2013 году имелась прямая обязанность

также установлено количество размещаемых ценных бумаг - 295558 штук, способ размещения ценных бумаг - закрытая подписка, цена размещения - 100 рублей за одну акцию, форма оплату ценных бумаг - деньгами, и другие условия размещения. В подписке на дополнительно размещаемые в 2000 году обыкновенные акции ОАО «Пигмент» участвовали не все акционеры, в результате чего ОАО «Пигмент» разместило только часть выпущенных акций, а именно 150614 штук, что отражено в отчете об итогах выпуска ценных бумаг от 31.01.2001. Размещение меньшего количества акций, чем было выпущено, вызвано тем, что не все акционеры реализовали свое право на участие в размещении акций. Реализация данного права является добровольной, и акционеры, не пожелавшие оплачивать акции, не участвовали в подписке на дополнительные акции. В том числе отец истца, ФИО5, не участвовал в закрытой подписке, не подавал заявку на приобретение дополнительных обыкновенных акций ОАО «Пигмент» и не оплачивал их. Возможно предположить, что истец считает, что акции должны были быть

уставной капитал ЗАО «Промстроймаркет» на 1 550 000 рублей путем размещения дополнительных акций именных обыкновенных бездокументарных в количестве 155 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей. Единственным потенциальным приобретателем акций определен ФИО11. Указанное решение оформлено протоколом №03А внеочередного-общего собрания акционеров. В протоколе №02 от 11 ноября 2010 г., изложено решение об определении единственным потенциальным приобретателем акций ФИО4 19 января 2011 г. учредители общества ФИО2 и ФИО5 на внеочередном общем собрании акционеров приняли решение утвердить цену размещения дополнительных акций в размере 19 рублей за 1 акцию. Данное решение реализовано акционерами ЗАО «Промстроймаркет» путем поручения генеральному директору общества ФИО10 осуществить государственную регистрацию выпуска дополнительных акций. 3 февраля 2011 г. Федеральной службой по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе произведена государственная регистрация выпуска ценных бумаг (дополнительных акций). Установлено, что ЗАО «Промстроймаркет» в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе представлен пакет документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, на основании которых

плановый период 2016-2017 годов» и принято постановление Сахалинской областной Думы № 8/6/318-6 «О проекте закона Сахалинской области «О внесении изменений в Закон Сахалинской области «Об областном бюджете Сахалинской области на 2015 год и плановый период 2016-2017 годов»; Копия директив Минимущества Сахалинской области от 02.11.2015 г. № 03-СД По вопросам – избрать председателем Совета директоров АО <данные изъяты> ФИО1 ФИО, избрать заместителем председателя Совета директоров Общества ФИО, назначить секретарем Совета директоров Общества ФИО, определить цену размещения дополнительных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки в размере 1000 рублей за акцию; Копия письма члена совета директоров АО <данные изъяты> ФИО1 членам совета директоров АО <данные изъяты> о принятии участия в заседании совета директоров АО <данные изъяты> 03.11.2015 г.; Копия бюллетеня № 1 для голосования по первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО <данные изъяты>, проводимого опросным путем 03.11.2015 г. – избрать председателем Совета директоров Общества ФИО1 ФИО; Копия бюллетеня № 2 для