Уставный капитал после реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

преобразования коммерческой организации, ответственной перед таможенными органами за целевое использование условно выпущенных товаров, следует учитывать новую организационно-правовую форму вновь возникшего юридического лица при рассмотрении вопроса о взыскании условно начисленных сумм таможенных пошлин, налогов. В целях соблюдения условий предоставления льгот по уплате таможенных пошлин, налога на добавленную стоимость, предусмотренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 23.07.96 N 883, Налоговым кодексом Российской Федерации, вновь возникшее юридическое лицо должно иметь уставный (складочный) капитал, отраженный в учредительных документах такого лица, зарегистрированных в установленном законодательством порядке. В указанном случае реорганизации передача в установленном законодательством порядке условно выпущенных товаров, внесенных в качестве вклада в уставный капитал реорганизуемой коммерческой организации, на баланс вновь возникшего юридического лица для учета их в качестве вклада в уставном (складочном) капитале такого лица и в качестве основных производственных средств (фондов) не является нарушением целевого использования условно выпущенных товаров и не может рассматриваться как основание для взыскания условно начисленных сумм таможенных пошлин, налогов. Ответственным

уставном капитале или акций присоединенных страховых организаций, принадлежавших указанным инвесторам до присоединения. Одновременно напоминаем, что об изменениях, внесенных в документы, явившиеся основанием для получения лицензии реорганизуемых обществ, общество, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщать в орган страхового надзора в письменной форме и одновременно представлять документы, подтверждающие эти изменения, в течение 30 дней со дня внесения этих изменений или со дня их государственной регистрации - в случае ее необходимости. Документом, подтверждающим оплату уставного капитала страховой организации при ее реорганизации в форме преобразования (за исключением случаев увеличения уставного капитала в процессе преобразования), является передаточный акт, заключительная отчетность преобразуемого юридического лица и вступительная отчетность вновь возникшего юридического лица. Для замены бланка лицензии в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 32.5 Закона, представляется: - заявление о замене бланка лицензии в связи с реорганизацией в форме преобразования в свободной форме; - решение уполномоченного органа общества о реорганизации в форме преобразования; - нотариально заверенная копия Свидетельства

участников ООО «Макоер». Рассматривая названные требования по существу, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение положений части 4 статьи 291.14 АПК РФ не выполнили указания Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515 по настоящему делу, а именно: судами не дана оценка тому факту, что 17.12.2014 ООО «Ле'мур» вышло из состава участников хозяйствующего субъекта с выдачей ему в качестве действительной стоимости доли уставного капитала ликвидного имущества, учитывая, что если бы незаконной реорганизации не было, ООО «Ле'мур» не могло бы выйти из общества. Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд ОПРЕДЕЛИЛ: отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Ле'мур» для рассмотрения в судебном заседании

зарегистрирует в установленном порядке право собственности и впоследствии передаст его акционерному обществу в качестве дополнительного вклада в уставный капитал также в силу положений Закона № 171-ФЗ. Таким образом, истец считает основанием приобретения права собственности Российской Федерации на спорное имущество положение Закона № 171-ФЗ, предусматривающее обязанность передачи имущества Российской Федерации АО «Почта России». Между тем Гражданский кодекс не содержит такого основания приобретения и прекращения права собственности. Согласно статье 306 Гражданского кодекса в случае принятия Российской Федерацией закона, прекращающего право собственности, убытки, причиненные собственнику в результате принятия этого акта, в том числе стоимость имущества, возмещаются государством. Споры о возмещении убытков решаются судом В обоснование обязанности передать имущество из муниципальной собственности в собственность Российской Федерации Управление ссылается на положения статей 19 и 20 Закона № 171-ФЗ. Между тем данный закон является специальным и регулирует особенности реорганизации ФГУП «Почта России» путем преобразования его в акционерное общество. Статьей 19 данного закона установлены особенности порядка реорганизации

в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизованных обществ. Надлежащая оценка доводам истца о том, что внесение денежных средств в уставный капитал ООО «Макоер» ФИО4 и ООО «Ле'мур» было направлены на достижение иных правовых последствий, не связанных с созданием уставного капитала, судами не дана. Равно как и не исследованы иные обстоятельства, которые бы подтверждали реальный факт внесения денежных средств со стороны ФИО4 и ООО «Ле'мур», учитывая, что приходные кассовые ордеры, являющиеся единственным доказательством внесения денежных средств, были выданы обществом в период, когда незаконно реорганизованное общество находилось под контролем лиц, осуществивших незаконную реорганизацию. Кроме того, следует дать оценку тому факту, что 17.12.2014 ООО «Ле'мур» вышло из состава участников хозяйствующего субъекта с выдачей ему в качестве действительной стоимости доли уставного капитала ликвидного имущества, учитывая, что если бы незаконной реорганизации не было, ООО «Ле'мур» не могло бы выйти из общества. Судами установлено, что на внесенные в качестве взноса в уставный капитал

который существовал у него до реорганизации, из чего следует, что сделки по внесению денежных средств в уставный капитал ООО «Макоер» со стороны ФИО2 и ООО «Ле'мур» были направлены на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала. При рассмотрении настоящего спора судами не была дана правовая оценка ничтожному решению общего собрания участников ООО «Макоер» от 03.12.2014, послужившему основанием для внесения участниками незаконной реорганизации 30 361 925 рублей в уставный капитал реорганизованного общества. При соблюдении требований закона при реорганизации доли участников ООО «Макоер», с учетом выхода ФИО3, распределились бы следующим образом: ФИО2 - 22, 264%; ФИО1 - 44,424%; ООО «Ле'мур» - 33, 39%. Голосование на общем собрании от 03.12.2014 ФИО2 и ООО «Ле'мур» является недобросовестным поведением, преследующим завладение корпоративным контролем над хозяйствующим субъектом и отстранение от управления ФИО1 Выводы судов о том, что внесение вклада в уставный капитал, произведенное ответчиками, по смыслу статей 90, 154 Гражданского кодекса, является односторонней

увеличить уставный капитал основного общества до размера 20 000 рублей за счет суммирования уставных капиталов основного и присоединяемого общества; утвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства; определить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются среди участников следующим образом: ФИО2 владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО1 владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Теплоухов А.В. 25.06.2019 направил ООО «Илизиум» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено юридическим лицом 02.07.2019. Единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 1, согласно которому в связи с выходом из состава участников общества ФИО1 и переходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая юридическому лицу оставшемуся единственному участнику – ФИО2 Указанные решения единственных участников обществ, принявших участие в реорганизации ,

а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта с консолидацией балансов присоединяемого общества и основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором и действующим законодательством РФ. В соответствии с пунктами 4.1 договоров о присоединении, после вступления в силу настоящего договора уставный капитал основного общества определяется в размере, равном наибольшему уставному капиталу из реорганизуемых обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере 15 000 000 рублей. Доли в уставном капитале после реорганизации распределены следующим образом: ФИО5 – 20 000 рублей, ФИО5 – 7 500 000 рублей, ФИО6 – 7 500 000 рублей (п. 4.2 договоров о присоединении). Из сообщения о реорганизации юридического лица, опубликованного в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 38 (550) от 30.09.2015 г., истцам стало известно о начале процедуры реорганизации ООО «Альфа-Групп» в форме присоединения

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации внереализационными доходами налогоплательщика признаются, доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала (фонда) организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 пункта 1 статьи 251 настоящего Кодекса). Из материалов дела следует, что уставный капитал общества на 30.09.2008 составил 700 000 000 рублей. В результате проведенной реорганизации в форме присоединения к обществу одиннадцати организаций, завершенной 31.12.2008, размер уставного капитала присоединяющего общества составил 699 596 000 рублей. Уставный капитал всех двенадцати реорганизованных организаций на указанную дату составил 725 423 400 рублей, в связи с чем налоговая инспекция сделала вывод о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в виде освобождения от обязательств перед участниками общества в сумме 25 813 900 рублей в связи с уменьшением его уставного капитала

деятельности. Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Как видно из материалов дела, ФИО1 было принято решение о реорганизации ООО «Строймикс» путем присоединения его к ООО «Камилла» на условиях распределения уставного капитала после реорганизации следующим образом: ФИО1 – 62500 руб. – 98%, ФИО7 – 1500 руб. – 2%, что подтверждается копией решения единственного участника общества от 13.11.2014, подписанного ФИО1, представленного в материалы дела. Указанное распределение долей нашло отражение и в договоре о присоединении ООО «Строймикс» к ООО «Камилла» от 13.11.2014, подписанном обоими руководителями и учредителями обществ. Между тем, в регистрирующий орган было представлено решение о реорганизации ООО «Строймикс» от 13.11.2014 с идентичным содержанием, но с отсутствием абзаца,

реорганизации порядка обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подразумевает необходимость такого обмена для всех акционеров реорганизуемого общества. Поскольку в материалы дела не представлено решение Общего собрания акционеров АО «Бердский торг» о реорганизации, судебная коллегия исходит из того, что уставом вновь образованного Общества определен размер уставного капитала, равный уставному капиталу акционерного общества, что не соотносится с позицией апеллянта о том, что имел место факт увеличения размера уставного капитала после реорганизации акционерного общества. Более того, учитывая пункт 1 статьи 17 Закона об ООО, в силу которого увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты, апелляционный суд приходит к выводу о противоречивости позиции ФИО1 Кроме того, как установлено в рамках дела № А45-6730/2021, сведения об участниках ООО «Бердский торг» и о размере их долей в уставном капитале Общества, а именно: ФИО12 с размером доли 50%, ФИО13 с размером доли 25%, ФИО11 с размером

не занимался. С 2011 года начал заниматься вновь: сделал технические планы, оформил разделение на 2 объекта, обратился в суд, но получил отказ. Просит признать, что договор купли-продажи имел место и произвести регистрацию перехода права собственности. Представитель ФИО2 ФИО6, действующий на основании ордера № от ДД.ММ.ГГГГ г., требования поддержал, пояснив суду, что договор истцом был заключен в постой письменной форме. ОАО «Славино» было собственником данного объекта недвижимого имущества, поскольку оно было включено в его уставной капитал после реорганизации ОАО СХК « Чистогорский», в связи с чем вправе было распоряжаться своим имуществом. Претензий после 2005 года никаких ФИО2 не предъявлялось. Регистрации на тот период данная сделка не требовала. Представитель ответчика- ОАО « Славино»- ФИО7, действующий на основании доверенности, с заявленными требованиями согласен полностью. Суду пояснил, что действительно принятое на баланс имущество в виде незавершенных объектов было продано ФИО2 в лице ныне действующего директора ФИО3. Предприятие не планировало что-либо строить на этом объекте,

ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ год владел данным имуществом, ей не известно. Просит исковые требования удовлетворить. Представитель ООО «Приморский АгроСоюз» по доверенности ФИО3 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив суду, что истец, получив в ДД.ММ.ГГГГ году земельную долю в процессе приватизации, распорядился ею путем внесения в уставный капитал КДП ООО «Евгеньевское». Истец, имеющий земельную долю, внес ее в качестве взноса в уставный капитал товарищества, стал обладателем земельного пая в стоимостном выражении, тем самым, утратил право на земельную долю в натуре. В дальнейшем, при реорганизации ООО КДП «Евгеньевское», истец стал акционером ЗАО «Евгеньевское» и его участником, имел определенное количество акций, о чем имеется его подпись в договоре и в настоящее время является участником представляемого ею ООО «Приморский АгроСоюз». Свидетельство о регистрации права в ДД.ММ.ГГГГ году, на которое ссылается истец, свидетельствует о том, что данное лицо получило свою долю при приватизации земель колхоза «Евгеньевский». В настоящее время данное свидетельство

сдавали в аренду свои доли другим участникам общества либо обществу, следовательно, земельные паи могли быть использованы только одним способом - путем передачи их в качестве учредительного взноса в акционерное общество. Доказательств, опровергающих указанный вывод, не представлено. Поскольку ФИО2, ФИО3 были внесены в список членов АОЗТ «Мичуринец», с данным списком истцы по первому иску были ознакомлены, о чем свидетельствуют их подписи, судебная коллегия полагает, что они внесли принадлежащие им земельные доли (паи) в уставный капитал АОЗТ «Мичуринец» при реорганизации совхоза «Мичуринец». Согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев» в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций могла выступать земельная доля, а также право пользования земельной долей. Внесение земельной доли или права пользования ею в уставный капитал указанных организаций осуществлялось на основании их учредительных договоров, если иное не было установлено законодательством Российской Федерации. В случае внесения в уставный капитал