Утверждение аудитора собранием акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества. 7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества. 7.3. В обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью: (1) комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества; (2) заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту. Глава 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет

мес. - Оценка эффективности инвестиционной деятельности Общества. - Утверждение (актуализация) политик и процедур. 5 Декабрь - Утверждение плана и бюджета общества на следующий год. - Утверждение ключевых показателей деятельности Общества. - О ходе выполнения инвестиционной программы общества. 6 Январь - Отчет о результатах закупочной деятельности. - Утверждение бонусных карт топ-менеджеров Общества. - Утверждение кандидатур представителей общества в Советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних и зависимых обществ. - Утверждение предложений по назначению аудиторов и иных предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров в этих обществах. - О планах развития дочерних и зависимых Обществ. 7 Февраль - О предложениях акционеров к годовому общему собранию акционеров. - Отчет внутреннего аудитора Общества. - О проведении конкурса по отбору внешнего аудитора. 8 Март - Отчет Генерального директора по результатам работы за год. - Оценка деятельности Генерального директора и Правления Общества и утверждение бонусов по итогам деятельности за год. - Отчет HR-директора. 9 Апрель

членам Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» в размере 100 000 руб. в месяц; 6) о прекращении полномочий действующего Генерального директора дочернего общества ОАО «Запсибгазпром» – ООО «ЗапсибгазпромГазификация» ФИО22 и назначении нового Генерального директора ООО «Запсибгазпром-Газификация» – ФИО1; 7) утверждение годового отчета общества; 8) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; 9) распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам отчетного года; 10) утверждение аудитора ОАО «Запсибгазпром»; 11) о возмещении ОАО «Запсибгазпром» ФИО1 расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром». При этом истец просил возложить полномочия по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» на ФИО1, в том числе полномочия по запросу и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Запсибгазпром», полномочия, необходимые для исполнения обязанности общества по раскрытию информации, а также иные полномочия, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, при участии в

общего собрания акционеров отсутствует. Согласно протоколу от 24.03.2004 № 2 состоялось заседание совета директоров Общества, в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка: утверждение положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределении прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета; выборы членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора. Информация о собрании размещена в газетах: «Солнечный дом», «Заря Кубани» и на Славянском телевидении. 23.04.2004 состоялось общее собрание акционеров Общества (протокол № 1), повесткой дня которого было: утверждение Положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределение прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета; выборы членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора; разное. По утверждению заявителей, при организации названного собрания допущены следующие нарушения требований законодательства: повестка дня общего

26.06.2017, участие в нем приняли акционеры Общества, владеющие в совокупности 83,59% акций, в том числе и ФИО1 в лице своего представителя ФИО2, действовавшего по доверенности от 21.06.2017. На указанном собрании были приняты решения об избрании председателя и секретаря общего собрания акционеров, утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, о распределении прибыли и выплате дивидендов, об избрании ревизора и утверждении аудитора, избрании генерального директора и условиях трудового договора с ним, а также о возложении полномочий подписания трудового договора с генеральным директором на председателя общего собрания акционеров . По всем вопросам повестки собрания ФИО1 голосовал «против». Ссылаясь на непредставление ему информации, необходимой для подготовки к собранию, на необоснованность утверждения годовой финансовой отчетности при отсутствии аудиторского заключения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52 Федерального закона от

собрания со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Общества, избрание членов совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества, избрание членов ревизионной комиссии Общества и утверждение аудитора Общества. Обязанность по исполнению решения суда возложена на Лашманова И.А. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.03.2016 собрание состоялось под председательством Лашманова И.А. при секретаре Кузнецовой З.В., однако решения об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора не были приняты ввиду действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом по делу № А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора. Разрешая заявленные требования, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения процедуры созыва и проведения собрания акционеров , а также непринятия данным собранием решений об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора. Суды пришли к выводу, что назначение председательствующим Лашманова И.А. секретарем общего собрания акционеров Кузнецову

10 пункта 1 статьи 48, статьи 86 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) утверждение аудитора, кандидатура которого и размер оплаты оказываемых им услуг определяются по результатам конкурса и предлагаются общему собранию советом директоров, относится с компетенции общего собрания; принятое общим собранием решение является основанием для заключения с аудитором договора на осуществление аудиторской проверки. Обращаясь в суд, истец просил обязать ответчика предоставить доступ к бухгалтерским (финансовым) документам общества «Рождественно» для проверки выбранному им аудитору. Отказывая в иске, арбитражные суды руководствовались положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об акционерных обществах, Закона об аудиторской деятельности, устава общества и исходили из того, что вопросы о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг, отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества, которым решение не принято. Истец, являясь акционером общества, не вносил предложения о внесении в повестку общего собрания акционеров, состоявшихся в 2017,

и утверждении аудитора в силу пунктов 9, 10 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон в ЗАО «Спектрком» отсутствует внутренний документ, регламентирующий деятельность ревизионной комиссии (ревизора) общества, решением общего собрания акционеров общества от 22.07.02 ревизором общества избрана ФИО4, с момента образования общества проверка финансово-хозяйственной деятельности общества не проводилась, решение о проведении ревизии и об утверждении аудитора собранием акционеров не принималось, как не принимались и решения об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества. В соответствии со статьей 87 Федерального закона «Об акционерных обществах» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества, информация о фактах нарушения установленного

сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и одобрения ее советом директоров либо общим собранием не требовалось. Направив кассационную жалобу в суд, истцы просят отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 23.01.2009 по третьему вопросу повестки дня «Об утверждении аудитором Общества для проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2005 – 2008 годы аудиторской фирмы ООО КФ «Русский аудит». Истцы указывают на неправомерное включение данного вопроса в повестку дня внеочередного общего собрания. Данный вопрос он не мог быть предметом рассмотрения внеочередного общего собрания акционеров , поскольку внесен в повестку дня по предложению акционера ФИО4, что не соответствует статье 53 Закона об акционерных обществах. Право выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения на общем собрании акционеров принадлежит исключительно Совету директоров общества. Кроме того, приняв указанное решение общее собрание фактически аннулировало решение арбитражного суда по другому делу, по которому Общество

закона «Об акционерных обществах». Судом из представленных в материалы дела бюллетеней голосования на собрании акционеров закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис» 04.03.2008 г. установлено, что по 4 вопросу повестки дня ( утверждение аудитора общества) акционерам были выданы бюллетени с разными формулировками решений в отношении аудитора. ФИО2 выдан бюллетень с предложением утвердить в качестве аудитора общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Диалог», остальным акционерам – с предложением утвердить в качестве аудитора общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Доверие». Суд признал обоснованными доводы истца о нарушении его прав как акционера закрытого акционерного общества «Авиастар-Сервис» в части участия в голосовании по 4 пункту повестки дня. Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого

Завод потребовал созыва внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: Об избрании членов счетной комиссии; О председателе и секретаре собрания О внесении изменений в Устав Об утверждении годового отчета Общества за 2013 год Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидентов по результатам 2013 финансового года Об утверждении аудитора Общества Об из избрании членов Наблюдательного Совета Общества Об избрании членов ревизионной комиссии. 13.11.2014 Общество отказало в созыве общего собрания акционеров . Учитывая изложенные обстоятельства, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено, в том числе, по требованию акционеров (акционера), владеющими не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования. Перечень основания для отказа в созыве общего собрания установлен пунктом 6 статьи 55 Закона

отчета ОАО «Тольяттиазот» за 2015 год; 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества; 3. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков, выплата вознаграждения членам Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии Общества по итогам работы в 2015 году; 4. Избрание членов Совета директоров ОАО «Тольяттиазот»; 5. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Тольяттиазот»; 6. Утверждение аудитора Общества. На внеочередном собрании акционеров 03.08.2016 были приняты следующие решения, оформленные протоколом от 03.08.2016: воздержаться от утверждения годового отчета Общества за 2015 год; утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2015 год, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества; выплатить дивиденды по результатам 2015-го финансового года в денежной форме в общем размере 7 672 124 974 руб. 00 коп.; об избрании членами Совета директоров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6; об избрании

208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров . При этом в повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть обязательно включен вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества. В соответствии с п.1 ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров