оглашена 05.12.2019) ООО «Илизиум» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020). Единственным участником ООО «Технолигадевайс» 06.06.2018 принято решение № 88 о проведении реорганизации ООО «Технолигадевайс» в форме присоединения к ООО «Илизиум»; утверждении договора о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; утверждении передаточного акта от 06.06.2018. Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 3 о проведении реорганизации ООО «Илизиум» в форме присоединения к нему ООО «Технолигадевайс»; утверждении договор о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум». В ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Технолигадевайс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Илизиум». Согласно протоколу от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» приняты следующие решения: принять ФИО1 в состав участников основного общества в связи с передачей доли в уставном капитале присоединяемого общества номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставный капитал основного общества; увеличить уставный капитал основного общества
налоговой службы по г. Томску внесена запись ГРН 117017028391. Учредителем общества являлась ФИО1, которой принадлежало 100% долей уставного капитала, директором - ФИО2. В ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО «РБДК» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись за государственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Статус». Основаниями для данной реорганизации явились: решение ФИО1 о проведении реорганизации от 21.06.2016; решение ФИО1 об утверждениидоговора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – Инспекция № 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о том, что ООО «Статус» внесло изменения в сведения об адресе юридического лица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск, а также сведения о наименовании юридического лица
интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из судебных актов и установлено судами, на общем собрании акционеров общества «Мельник», состоявшемся 30.05.2011, приняты решения о реорганизации общества «Мельник» в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества «Сибирская сельскохозяйственная компания»; утверждениидоговора о присоединении и определении коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в акции вновь созданного общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении. ФИО1, ранее являвшийся акционером общества «Мельник», ссылаясь на невыполнение обществом «Мельник» требований об оценке стоимости акций при конвертации с привлечением независимого оценщика, неправомерные действия общества «Мельник» при конвертации акций путем равнозначного обмена на акции общества «Сибирская сельскохозяйственная компания» при реорганизации общества «Мельник» и причинение ему убытков в связи со снижением стоимости акций, предъявил в
приобретенного общества (общества «Гермес-Авто») на основании решения участника (участников) основного общества. Однако такого решения принято не было, и при этом уставной капитал основного общества не увеличился и после присоединения к нему трех обществ, сведения об изменении состава участников для регистрации не представлялись. Как справедливо отмечено судами, при присоединении, присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждениидоговора о присоединении . Судами установлено, что договор о присоединении от 09.09.2016 не содержит требуемых в соответствии с законодательством сведений о том, что ФИО1 приобрел статус участника общества «Вектор» в качестве участника присоединяемого общества «Гермес-Авто» и о перераспределении его доли. Поскольку представленный договор о присоединении от 09.09.2016 не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) присоединяемого общества долей в уставном капитале, к которому осуществляется присоединение, о распределении долей в уставном капитале
производство для совместного рассмотрения с делом № А03-23429/2018. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020 ФИО3 отказано в принятии отказа от иска; в удовлетворении требований ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 отказано; требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества «БПЗ» от 27.01.2016, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 27.01.2016, в части вопросов реорганизации общества «БПЗ» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК», утверждениядоговора о присоединении ; признан недействительным договор о присоединении от 25.12.2015, заключенный между указанными обществами; признана недействительной государственная регистрационная запись № 2162225095382 от 01.02.2016, внесенная в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю. Требование о признании недействительной сделки по реорганизации общества «БПЗ» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК» в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015 выделено в отдельное производство. В остальной части иска ФИО1 и ФИО2
минут 13.12.2017, после перерыва судебное заседание продолжено. Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Из материалов дела видно и судами установлено, что 04.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, по результатам которого составлен протокол № 10. Из протокола следует, что повестка собрания состояла из следующих вопросов: – о реорганизации общества в форме присоединения; – утверждение договора о присоединении ООО «Русская крепость» к обществу; – о возложении полномочий. Согласно протоколу от 04.06.2013 по всем трем вопросам повестки внеочередного собрания кооператива проголосовали единогласно («за» – 9 человек) и решили: – поддержать предложение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО «Русская крепость»; – утвердить договор о присоединении ООО «Русская крепость» к обществу; – возложить на общество полномочия по уведомлению регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Русская крепость» к
убытков, причиненных вследствие уменьшения размера доли в уставном капитале общества. В части применения норм материального прав суд округа приходит к выводу о правильности их применениями судами нижестоящих инстанций. В силу части 2 статьи 17, части 2 статьи 28, пункта 2 части 1, пункта 6 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении , передаточного акта, а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, по результатам которого принято решение от 01.06.2018, в рассматриваем случае соблюден, в судебном порядке данное решение недействительным не признано, кроме того, является предметом обжалования в рамках дела № А70-23167/2021. Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или
всех их прав и обязанностей другому обществу. Согласно пункту 3 части 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах договор о присоединении должен содержать, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. В соответствии с частью 2 статьи 17, пункта 2 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении , передаточного акта, принимает общие собрания акционеров обществ. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций также принимается общим собранием акционеров (часть 2 статьи 28, пункт 6 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах). Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он
Таким образом, истец за каждую принадлежащую ему одну обыкновенную бездокументарную голосующую акцию ОАО «Народный фонд» (общее количество таких акций истца насчитывало 40 штук) получил по 42 обыкновенных бездокументарных голосующих акций КБ «Энерготрансбанк» ОАО (общее количество таких акций истца стало насчитывать 1 680 штук (40 * 42)). Как следует из положений пунктов 2 и 3 статьи 17 Закона об АО, принятие решения по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении , который должен содержать, в том числе, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ, относится к компетенции общего собрания акционеров присоединяемого общества. Решение о реорганизации ОАО «Народный фонд» в форме присоединения к КБ «Энерготрансбанк» ОАО было принято на общем собрании акционеров ОАО «Народный фонд», состоявшемся 02.10.2006. Данное решение в установленном законе порядке недействительным либо незаконным не признавалось, доказательств обратного в материалы
апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со статьей 17 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении , а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. Исследуя представленный в материалы дела протокол № 8/1 заседания совета директоров ОАО «Промжелдортранс-Тюмень» от 20.10.2006 г., суд апелляционной инстанции считает, что заседание совета
договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении , а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том
договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении , а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта». В соответствии с п.п.1 и 2 ст.53 вышеуказанного закона присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и
заседания правления ДПК «Журналист» от 11.08.2019 истцам стало известно о проведении внеочередного общего собрания в форме очно-заочного голосования, оформленного протоколом от 01.09.2019. В повестку дня были внесены вопросы, которые не могут быть приняты в форме очно-заочного голосования в соответствии с Уставом ДПК и Федеральным законом от 29.07.2017 «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»: о внесении изменений в Устав ДПК «Журналист», утверждение договора о присоединении ДПК «ДСК Журналист» к ДПК «Журналист», утверждение передаточного акта в связи с реорганизацией ДПК «Журналист» в форме присоединения к нему ДПК «ДСК Журналист». Истцы считают проведенное собрание неправомочным, поскольку оно проведено по регламенту, не утвержденному общим собранием; оформленные протоколом решения нарушают права истцов и права других членов ДПК, приняты неуполномоченными лицами в отсутствие кворума с нарушением процедуры созыва, подготовки и проведения общего собрания с нарушением требований действующего законодательства. Решением Троицкого районного суда г.
