Увеличение уставного капитала единственным участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

сторон, суды не установили оснований для признания ее недействительной согласно статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом сделка по увеличению уставного капитала не могла быть оспорена заявителем как совершенная с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным ничтожного решения (об увеличении уставного капитала) единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» пропущен заявителем, поскольку наследодатель знал о состоявшемся 05.10.2016 решении и в течении шести месяцев его не оспорил. По требованию заявителя о признании недействительным решения (об увеличении уставного капитала) единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» по оспоримым основаниям следует отметить, что в силу своего статуса в отношении ООО «База отдыха «Металлист» акционеры (в том числе наследователь и его универсальные правопреемники) АО «Металлист» не

суда от 28.12.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2019 по делу № А56-27178/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» (Санкт-Петербург, далее – общество) гражданки ФИО2 (Санкт-Петербург, далее – истец, ФИО2) к гражданке ФИО1 (далее – ФИО1), обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики) о признании несостоявшимся увеличение размера уставного капитала общества, оформленного решением единственного участника общества от 14.07.2016 № 2; о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных 22.07.2016 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 9167847016449; об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ сведения об ФИО1 как участнике общества и изменить сведения о размере доли ФИО2 в уставном капитале общества, указав его равным 100%; установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018, оставленным

вклада третьего лица – компании «Лунери Холдинг ЛТД», выхода компании «СепКэп ЛТД» из общества и сменой генерального директора общества. Ссылаясь на незаконность указанных действий, компания «СепКэп ЛТД» обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями. В обоснование иска компания «СепКэп ЛТД» ссылается, что она не принимала решений об увеличении размера уставного капитала, не отчуждала принадлежащую ей долю, не подавала заявления о выходе из состава участников общества «Перекресток Европы» и не осуществляла смены генерального директора. Также истец указал на то, что на момент принятия оспариваемых решений у ФИО3 отсутствовали полномочия директора компании «СепКэп ЛТД». Как следует из обжалуемых актов, компанией «СепКэп ЛТД», как единственным участником общества «Перекресток Европы» в лице директора компании ФИО3 было принято решение от 24.10.2013 № 4, согласно которому: досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2, генеральным директором избран ФИО4, в состав участников общества принята компания «Лунери Холдинг ЛТД» и увеличен уставный капитал общества «Перекресток Европы» до 30 000

иностранной компанией требования, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 94, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих волеизъявление акционерного общества «Нандреика ЛТД» на увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, на выход из состава участников общества и перераспределение долей участников. Суды пришли к выводу, что ФИО1, будучи генеральным директором и единственным акционером общества «Авеко Групп», действуя от имени истца по доверенности, фактически принял оспариваемые решения об определении самому себе доли в уставном капитале в размере 20% и о вступлении в состав участников общества «Авеко Ойл Газ», а затем подал заявление о выходе истца из общества, перераспределив долю истца, что свидетельствует о злоупотреблении правом в понимании статьи 10 Кодекса. При этом, суды, оценив представленную в материалы дела доверенность от 02.04.2014 на имя ФИО1, установили, что у данного лица

иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада нового лица, принимаемого в общество, и которая привела к изменению доли единственного участника в уставном капитале общества, прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) - доли в уставном капитале общества, находящегося в совместной собственности супругов (ФИО2 и ФИО3), совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. Объективная необходимость увеличения уставного капитала общества за счет внесения вклада новым участником не подтверждена. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала

установлено: «Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок..." Следовательно, регистрирующий орган вправе отказать в регистрации увеличения уставного капитала единственным участником Общества только в случае нарушения требований: не внесения участником дополнительного вклада, либо нарушение сроков такого внесения. Наличие указанных обстоятельств, с предоставлением соответствующих доказательств, в порядке статьи 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регистрирующим органом не подтверждено. В решениях учредителя установлен срок оплаты доли 31.12.2016. Все действия по оплате по передаче средств в уставной капитал в счет увеличение доли и решения е по утверждению доли и внесений изменений приняты до истечения этого

(сдача в аренду) недвижимым имуществом, принадлежащим учредителю и переданным им обществу по договорам № 1 и № 2 от 05.01.2014 - справкой общества, выпиской ПАО «СтавропольПромстройбанк» по расчетному счету общества за 2015 год. Решением единственного участника общества от 31.12.2013 определено увеличить уставный капитал с 108 589 руб. до 7 000 000 руб. в течение трех лет. В последующем, решением от 11.12.2016 внесены дополнения, определяющие оформление результатов внесения дополнительного вклада участником. С целью увеличения уставного капитала единственным участником передано обществу право пользования на объект недвижимости с правом предоставления данного объекта в аренду третьим лицам, а сумма арендной платы является вкладом участника в увеличение уставного капитала. В рассматриваемом случае сумма в размере 2 415 911,70 руб. (с которой налоговым органом исчислен УСН), полученная обществом арендная плата от переданного участником объекта недвижимости, является вкладом (инвестицией) участника на увеличение уставного капитала, а не выручкой общества. При этом в силу положений ч. 3 ст.

участник обладает долей в размере 100%) означает: прекращение права на денежные средства, внесенные в качестве вклада; потенциальное увеличение рыночной стоимости доли участника. Следовательно, эквивалентным будет такое внесение, в результате которого рыночная стоимость доли увеличится минимум на сумму, использованную в качестве дополнительного вклада. Если сохранение денежных средств в дочернем обществе или их эквивалентный обмен заранее не предполагался, то этого достаточно для объявления сделки по увеличению уставного капитала состоявшейся на условиях неравноценности. Применительно к увеличению уставного капитала единственным участником встречным предоставлением в пользу должника является разница между рыночной стоимостью доли единственного участника до увеличения уставного капитала и рыночной стоимостью такой доли после увеличения. При изменении рыночной стоимости доли на величину, существенно меньшую, чем было внесено денежных средств, имеются основания для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае суд не должен был ограничиваться формальным подходом исходя из стоимости доли, зафиксированной документально (размер уставного капитала, зафиксированный

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, ООО ПГ «Восток» указало на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договорам займа. Между тем, из анализа выписок по счетам и платежных поручений, представленных в материалы дела заявителем в подтверждение факта перечисления денежных средств на счет должника, основанием для осуществления спорных платежей, согласно назначению платежа, явились: предоставление денежных средств по договорам процентного займа и оплата увеличения уставного капитала единственным участником общества – ООО ПГ «Восток». Как обоснованно указано судом первой инстанции, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства. Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к

«Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30 марта 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед» к ООО «РосПак»; признании незаконным решения ИФНС № 5 по г. Краснодару № 360 от 6 февраля 2012 года;признании незаконным решения о реорганизации ООО «Мишель и К» в форме присоединения к ООО «Полимаркс»;признании незаконным решения единственного участника ООО «ВитаРус» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала; признании незаконным решения единственного участника ООО «Деметра» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала прекращено по ст. 220 ГПК РФ. Решением суда от 30 августа 2012 г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал за ФИО1 право собственности в на денежную сумму в размере 167 037 46 рублей в ОАО «Альфа банк» на счете № <***>, открытом на имя ФИО2, признал недействительным договор дарения от 15 декабря 2008 года, заключенный

МИФНС России <данные изъяты> расположенной по адресу: <адрес> предоставил ведущему специалисту-эксперту ФИО134 следующие документы, составление которых обеспечила ФИО50 в период с <дата> - заявление по форме № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО <данные изъяты> <данные изъяты> содержащее заведомо ложные для ФИО1 данные о прекращении участия ФИО24 и ФИО31 в ООО <данные изъяты> а также об увеличении размера доли ФИО46 в уставном капитале ООО <данные изъяты> до 100%, номинальной стоимостью 70 000 руб.; решение единственного участника ООО <данные изъяты> без номера от <дата> содержащее заведомо ложные для ФИО1 данные об исключении ФИО24. и ФИО31 из состава участников ООО <данные изъяты> и распределении 100% доли в уставном капитале участнику общества ФИО46 заявление ФИО31 от <дата> содержащее заведомо ложные для ФИО1 данные о выходе ФИО31 из состава участников ООО <данные изъяты> В результате указанных действий ФИО1 в протоколе № от <дата> общего собрания

является личным имуществом умершего супруга, т.к. доля в уставном капитале Общества была приобретена по договору купли-продажи в августе 2002 года, брак зарегистрирован 21.01.2005. Данную норму закона суд не применил к возникшим правоотношениям. Разрешая спор, суд первой инстанции признал недействительным с момента принятия решение единственного участника Общества о приеме в состав Общества ФИО5, об увеличении доли в уставном капитале, однако суд не применил статьи 181.1- 181.5 ГК РФ, статьи 39, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение принято с нарушением норм процессуального права. Суду следовало руководствоваться частью 5 статьи 61 ГПК РФ, поскольку решение единственного участника Общества о приеме в состав Общества ФИО5, об увеличении доли в уставном капитале № 3 от 12.03.2020 и заявление ФИО6 о выходе из Общества от 21.03.2020 нотариально удостоверены. Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, однако в решении суд не указал мотивы, по которым он отклонил заявление о пропуске срока исковой давности.

в связи с чем доля ФИО8 составила 10 000 рублей или 100%. 20 октября 2015 года в состав участников общества введен новый участник ФИО2, внесены изменения в размер доли, принадлежащей ФИО8, уставный капитал общества увеличен до 20 000 рублей и зарегистрированы изменения в устав ООО «Амур-Сервис», в результате чего доля ФИО8 составила 55% или 11 000 рублей, доля ФИО2 составила 45% или 9 000 рублей. На момент принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «Амурассо-Сервис» (07.10.2015) нотариального удостоверения единственного участника общества не требовалось. В связи с предоставлением обществом полного комплекта документов, основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ у Инспекции отсутствовали. Представитель третьего лица управления образования администрации г. Благовещенска в письменном отзыве просит принять решение по существу спора с учетом интересов несовершеннолетнего ФИО8 *** года рождения. Выслушав пояснения сторон и их представителей, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.