Увеличение уставного капитала зачет - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в уставный капитал общества подтверждается имеющимися в материалах дела соглашениями о зачете встречных требований от 25.08.2017 № 1-6. Соответствующие решения были приняты от имени ООО «Терминал Инвест» его генеральным директором ФИО4 в рамках предоставленных ему уставом полномочий. Уставом ООО «Склад Терминал» предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц. Утверждая, что решение генерального директора ООО «Терминал Инвест» ФИО4, как единственного участника ООО «Склад Терминал» от 25.08.2017 об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, о зачете денежных требований и о принятии в общество третьих лиц без одобрения со стороны ФИО1, является незаконным, направленным на злоупотребление своими правами и положением, лишает истца права на участие в распределении прибыли и контрольном участии в ООО «Склад Терминал», поскольку в результате принятого решения участие ООО «Терминал Инвест» в дочернем обществе со 100% уменьшилось до 24,69%, а также повлекло причинение значительного ущерба ООО «Склад Терминал», истец обратился в арбитражный суд с

000 рублей за счет своих неисполненных обязательств и прекращение обязанностей по возврату займов с процентами). При новом рассмотрении дела суды пришли к выводу, что заключение соглашения от 25.12.2017 о зачете встречных однородных требований между АО «СЗ «Росинка-Сервис» и Компанией, следствием которого стало прекращение взаимных обязательств, имело разумные экономические мотивы – внесение оплаты за дополнительно выпущенные акции, являющиеся необходимым условием для увеличения уставного капитал АО «СЗ «Росинка-Сервис», и одновременно прекращение ранее возникших денежных обязательств по возврату займа. Суды оценили экономическую целесообразность заключения АО «СЗ «Росинка-Сервис» соглашения от 25.12.2017 о зачете встречных однородных требований с Компанией, установили деловую цель данного зачета, обстоятельства и условия его проведения, отметив, что доказательства неравноценности полученного сторонами по его результатам не представлены. Учитывая всю совокупность обстоятельств, суды пришли к выводу о недоказанности недобросовестности ответчика как участника гражданских правоотношений. Суды отметили, что с учетом определения от 26.05.2020 по делу № А40-217195/2017 о признании недействительными соглашения о зачете

к дивидендам, исчислить, удержать и перечислить в бюджет налог с доходов, полученных иностранной организацией в виде дивидендов. Кроме того, как указали суды, в соглашениях о зачете встречных однородных требований от 30.11.2014 и от 30.06.2015 прямо предусмотрено, что сторонами проведен зачет денежного требования общества перед иностранной компанией по возврату займа (суммы основного долга и процентов) в счет внесения иностранной компанией вклада в имущество общества. Понятие инвестиций, как указали суды, в законодательстве не ограничивается только увеличением уставного капитала , внесение вклада в имущество предусмотрено российским законодательством в качестве дополнительного способа инвестирования в капитал общества его участниками. Таким образом, осуществив вклад в имущество российской организации в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иностранная компания предоставила российской организации часть своего имущества (капитала), рассчитывая на получение положительного эффекта от его использования, что, в конечном счете, должно выражаться в увеличении прибыли, подлежащей распределению между участниками. На

п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этой связи также необоснованным является довод истца о фиктивном характере соглашения о зачете между ФИО2 и ООО «Каскад». Принимая во внимание установленный факт внесения ФИО2 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Каскад», наличие согласия второго участника общества (ФИО5) с этими обстоятельствами (решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками ФИО5 и ФИО2 и о зачете денежных требований к обществу в счет внесения участниками дополнительных вкладов приняты ФИО5 и ФИО2 единогласно), арбитражный суд области правильно отклонил доводы истца о нарушении прав других участников общества в результате заключения оспариваемого соглашения. Учитывая то обстоятельство, что истцом была приобретена часть доли в уставном капитале ООО «Каскад» у ФИО5 29.06.2019, то есть при уже сложившемся соотношении долей участников общества после заключения оспариваемого соглашения, суд первой инстанции также

сумму 300 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.04.2013, квитанция о внесении денежных средств на счет ЗАО «Строй-Акцент», приходный кассовый ордер № 16 от 23.04.2013, квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.04.2013 на сумму 1 495 000 руб., квитанция о внесении денежных средств на счет ЗАО «Строй-Акцент». В качестве назначения внесения денежных средств значится - оплата доп. эмиссии на увеличение Уставного капитала. При этом, ответчики пояснили, что поскольку дополнительная эмиссия в 2013 году не состоялась, внесенные денежные средства оформлены договором займа от 13.12.2013, впоследствии произведен зачет . К подобным пояснениям суд первой инстанции правомерно отнесся критически, поскольку не представляется целесообразным и разумным оформление документов как договор займа в декабре 2013 года, относительно денежных средств внесенных как оплата за дополнительные акции в апреле 2013 года (при том, что решение об увеличении уставного капитала в 2013 году, представленное налоговой инспекцией не содержит сроков и порядка оплаты за дополнительную эмиссию),

ФИО1 ссылается на то, что договор займа не является притворной сделкой, прикрывающей сделку по оплате дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Ресурс», так как денежные средства, перечисленные но этому договору и так были приняты в качестве вклада третьего лица в уставный капитал ООО «Ресурс» в соответствии с решением ООО «ИнвестЛес» об увеличении уставного капитала от 11.06.2021 в порядке зачета части встречных требований по договору займа. Данные доводы являются необоснованными. Так, о притворности договора займа свидетельствует не столько содержание этого договора, сколько совокупность приведенных выше обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением. Единственная цель этого договора займа – произвести зачет части встречных требований при оплате уставного капитала. Оспариваемый договор займа взаимосвязан со сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Ресурс», результатом их совершения в действительности стал переход 5/7 доли уставного капитала ООО «Ресурс» к ФИО1, что привело к многократному уменьшению размера доли ООО «ИнветсЛес» (до 2/7 доли). Данные обстоятельства установлены судебными актами

вклада в уставный капитал ООО «Нирунган» (в скобках указана сумма требований): АО «УК «КАПИТАЛ ИНВЕСТ»(137 129 293,08 рублей); ООО «КРИСТАЛ-99»(66 000 000 рублей); ООО «ЦИФРОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»(43 800 000 рублей); ООО «ДОХСУН»(41 016 650 рублей); ФИО5(36 519 758 рублей); ЗАО «САХАЗОЛОТО»(33 392 163,71 рублей); ФИО6(29 493 030,36 рублей); ООО «ТРАВЕРТИНО» (30 274 571,66 рублей); ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КАЛИНКА»(15 000 000 рублей); ООО «СОБОЛЕК»(1 000 000 рублей); Итого- 403 350 895,15 рублей. Отмечено, что увеличение уставного капитала и зачет требований кредиторов будет про изведен одновременно с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. При этом расходы на выплату заработной платы 10 привлеченным лицам и арбитражного управляющего за период с 01.07.2017 по 10.10.2019 составят 7 431 750 рублей, судебные расходы, связанных с ведением процедуры банкротства – 1 020 000 рублей (раздел 8 плана). В залоге у Алмазэргиэнбанк находятся 9 объектов недвижимого имущества, 24 ед. самоходных машин и тракторов, 9 ед. транспортных

<данные изъяты> руб. (из которых часть денежных средств в размере <данные изъяты> руб. направляется на увеличение уставного капитала, а остальная часть в размере <данные изъяты> руб. вносится на добавочный капитал). Вклад в размере <данные изъяты> руб., из которых <данные изъяты> руб. вносится на увеличение уставного капитала, <данные изъяты> руб. вносится на увеличение добавочного капитала. После произведенного зачета обязательства ФИО4 перед обществом по внесению добавочного капитала составляют <данные изъяты> руб., которые он исполнит путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в срок до ДД.ММ.ГГГГ. К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения обязательств по вышеуказанным требованиям уже наступил. В соответствии с условиями настоящего соглашения стороны произвели зачет встречных требований. После произведенного зачета: обязательства общества перед кредитором на сумму <данные изъяты> руб., по договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, договору займа № № от ДД.ММ.ГГГГ, по договору займа №

а также 10 октября 2017 года между ФИО2 и ООО «Хонока Сахалин» договора займа № 4 подтверждены первичными документами: копиями договоров займа, копией платежного поручения от 10 октября 2017 года № 63616, подтверждающее перечисление денежных средств ФИО5 обществу с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» в размере <данные изъяты> (назначение платежа – увеличение уставного капитала в ООО «Хонока Сахалин» за ФИО2 по договору от 09 октября 2017 года). Таким образом, доводы ответчика о заключении договора займа подтверждены надлежащими доказательствами. Принимая во внимание, что факт заключения 02 февраля 2018 года между ФИО2 и ФИО5 соглашения об уступке прав (цессии) и взаимном зачете встречных обязательств подтвержден копией соглашения, а также отчетом аудитора по результатам проверки финансовой отчетности ООО «Хонока Сахалин», в котором отражены сведения о наличии долга перед ФИО5 в размере <данные изъяты>, а равно то, что ФИО2 уведомление об уступке права требования ФИО1 как новому кредитору направлено после заключения соглашения с первоначальным