Увеличение уставного капитала закрытая подписка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Предметом спора по рассматриваемому делу является требование ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными решений совета директоров общества от 30.08.2013 по вопросам повестки дня № 1-8 (о вынесении на решение внеочередного общего собрания акционеров вопросов) об увеличении уставного капитала общества на 365 260 рублей 80 копеек путем размещения посредством закрытой подписки среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 304 384 штук номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 30 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 По смыслу статей 28, 36 и 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об

«Гидроэлектромонтаж», Центральному Банку Российской Федерации (Москва) в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Амурская область), ФИО4 (Амурская область), акционерного общества «Новый регистратор» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (Амурская область) (далее – третьи лица), о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 07.08.2018 об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций и зарегистрированного дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки , в количестве 499 000 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-31657-F-001D, установил: решением Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.02.2021, требования истцов удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными

преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. По названным вопросам повестки дня (03.03.2021) акционеры ФИО1 и ФИО2 голосовали «против». На заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 10.03.2021 № 42, были приняты решения: утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки , принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества 03.03.2021. Обществом по запросу ФИО1 в рамках ознакомления с материалами собрания (03.03.2021) предоставлен отчет об оценке от 30.09.2020 № ОБ 01/01-2021, на основании которого Советом директоров 28.01.2021 принято решение об определении цены размещения одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (протокол № 40 заседания Совета директоров Общества от 28.01.2021), что подтверждается письмом Общества от 09.03.2021 № ЭК-21. Главным управлением Центрального

90- 97 т.2), где участвующие в собрании акционеры единогласно - «ЗА» принятие указанного решения, что подтверждается протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Стройтехника-9», составленного 17.02.2016, отчетом от 17.02.2016 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Стройтехника-9» состоявшегося 16.02.2016. Указанное решение было принято по предложению Совета директоров Общества. Заседание Совета директоров по вопросам созыва собрания акционеров, увеличения уставного капитала Общества, определения номинальной стоимости дополнительного выпуска акций и способа увеличения уставного капитала (закрытая подписка между акционерами общества) состоялось 31.12.2015 (протокол от 31.12.2015). Советом директоров Общества, указанные выше решения на заседании Совета директоров 31.12.2015 приняты единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров, в пределах компетенции Совета директоров, определенных ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 15 Устава Общества. Решения Совета директоров Общества, принятые на заседании 31.12.2015, в том числе о номинальной стоимости акций, количестве размещаемых дополнительно обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, иные

в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). В соответствии с пунктом 6.1.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, действовавших на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала, в случае, если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения. Согласно пункту 7.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации

бездокументарными. Общее количество акций: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пункт 5.3 Устава). Пунктом 5.4 Устава общества предусмотрено, что размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций (л. д. 132-152 т. 1). 29 апреля 2013 года советом директоров ЗАО «УК «Стандарт» единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по цене, равной номинальной стоимости акций (выписка из протокола № 2 заседания совета директоров ЗАО «УК «Стандарт», л. д. 155 т. 1). 09 июля 2013 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» принято решение увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой

дня внеочередного общего собрания акционеров общества: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение устава общества в новой редакции, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. На внеочередном общем собрании участников (акционеров) эмитента, проведенного 27.10.2015 в форме заочного голосования, приняты, в том числе, решения об утверждении устава эмитента в новой редакции; руководству общества «Газпром газораспределение Нижний Новгород» поручено зарегистрировать устав общества в новой редакции; увеличить уставный капитал эмитента на 186 877 (сто восемьдесят шесть тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 73,5 (семьдесят три целых пять десятых) копейки путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 37 375 547 штук номинальной стоимостью 0,005 рубля каждая, по цене размещения 51 рубль каждая. Способ размещения – закрытая подписка . Определен круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: закрытое акционерное общество «Финансовый аналитический центр», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционный партнер», закрытое акционерное общество «СитиТрейд»

апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 18.10.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» со следующей повесткой дня: 1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями. 2. Утверждение Устава Общества в новой редакции. 3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций. Согласно отчету об итогах голосования 18.10.2019 на внеочередном общем собрании акционеров АО «ВАО «Волгоград-Интурист» (дата составления отчета 21.10.2019) по третьему вопросу повестки дня принято следующее решение: Увеличить уставной капитал общества на 400 000 руб. путем размещения 400 000 штук привилегированных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция, определен способ размещения привилегированных акций - закрытая подписка ; определен круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: ФИО10 - не более 99 880 штук; ФИО5 - не более 99 880 штук; ФИО11 - не более 100 358 штук; ФИО8 - не более 99 882 штук. Цена размещения каждой привилегированной именной бездокументарной

только за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, а также в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественнымиправами либо иными правами, имеющими денежную оценку. В соответствии с Законом об АО увеличение уставного капитала ОАО «М.» могло быть осуществлено любым из указанных способов по решению уполномоченного органа эмитента. В соответствии с п. 3 ст. 39 Закона об акционерных обществах размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций было принято единогласно на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «М.» (дата) (Протокол внеочередного общего собрания акционеров

расходовать полученные бюджетные инвестиции по целевому назначению - строительство инфраструктуры промышленно-логистического парка (<данные изъяты>). Показания представителя потерпевшего П и вышеуказанных свидетелей согласуются с письменными материалами уголовного дела, содержание которых подробно приведено в приговоре. Доведение в ДД.ММ.ГГГГ на основании <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. № до <данные изъяты> бюджетных ассигнований, выделенных из бюджета <адрес> для целей строительства объектов инфраструктуры на территории промышленно-логистического парка, подтверждается: -приказами Департамента имущества и земельных отношений <адрес> об увеличении уставного капитала <данные изъяты> путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке единственному акционеру - <адрес> в лице <данные изъяты> -договорами купли-продажи акций между <данные изъяты>» и <адрес>ю в лице <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. №, от ДД.ММ.ГГГГ. №, от ДД.ММ.ГГГГ. №, оплата по которым была произведена с расчетного счета №, открытого согласно показаниям свидетеля Ш именно для обслуживания средств бюджета <адрес> в ГРКЦ ГУ Банка России по <адрес>, на расчетный счет <данные изъяты> несколькими платежами на общую сумму <данные изъяты> рублей,

увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. По сведениям АО «Реестр» ФИО1 является акционером <иные данные> владеющий 68640 обыкновенных именных акций. Как следует из предоставленных Обществом в Управление Службы в ПФО документов и пояснений (вх. № от ДД.ММ.ГГГГ), вопрос об увеличении уставного капитала Общества путем размещения привилегированных акций типа Б посредством закрытой подписки был включен в повестку дня внеочередного общего собрания по решению Совета директоров общества (протокол заседания Совета директоров Общества от ДД.ММ.ГГГГ). Согласно п.27.1 устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе вопрос увеличения уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание акционеров <иные данные>, на котором по вопросу № повестки дня большинством голосов (99,81% голосующих акций)

договору № Б/Н от 06.10.2010 г.-408000 штук обыкновенных именных акций, по договору купли-продажи № б/н от 15.05.2012 г. - 61468 штук обыкновенных именных акций. Поскольку вышеуказанные договоры предметом судебного разбирательства не являлись, указанные акции по ним подлежат исключению из общего числа акций в количестве 20447340 штук (л.д. 23). В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 07.04.2007 г. № 1/2007 в связи с увеличением уставного капитала общества, ФИО1 как его акционеру, предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 360005 акций компании, стоимостью 4,44 рубля каждая, которые в количестве 182310 штук были приобретены ею по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2007 г. № УК2-2007 (л.д. 24-25, 30-38). Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 30.07.2010 г. № 3/2010 в связи с увеличением уставного каптала общества ФИО1 как его акционеру предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 408000 акций компании, стоимостью 5 рублей